Tỷ lệ biểu quyết của cổ đông trong việc chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần.

Câu Hỏi Về Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần

Giới thiệu

Trong bối cảnh phát triển của nền kinh tế Việt Nam, việc hiểu và nắm vững các quy định pháp lý liên quan đến công ty cổ phần là điều hết sức cần thiết. Một câu hỏi thường gặp mà nhiều cổ đông và nhà đầu tư đặt ra là về quy trình chuyển nhượng cổ phần và tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua việc này. Bài viết này sẽ phân tích các quy định pháp lý hiện hành và cung cấp thông tin chi tiết về vấn đề này, giúp quý vị có cái nhìn rõ ràng hơn.

1. Công Ty Cổ Phần Có Bắt Buộc Có Cổ Đông Sáng Lập Không?

Theo Điều 120, Luật Doanh Nghiệp 2020, một công ty cổ phần mới thành lập cần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Cụ thể, điều này áp dụng cho các công ty cổ phần mới và công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc được chia, tách và hợp nhất từ các công ty cổ phần khác.

Tuy nhiên, đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ các thể loại doanh nghiệp khác, việc có cổ đông sáng lập không phải là yêu cầu bắt buộc. Trong trường hợp này, điều lệ công ty cần phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông.

2. Cách Tính Tỷ Lệ Cổ Phần Biểu Quyết Khi Có Cổ Đông Sáng Lập Không Được Quyền Biểu Quyết

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần của mình. Để chuyển nhượng cổ phần, cổ đông này cần có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.

Đặc biệt, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần sẽ không được có quyền biểu quyết trong quyết định này. Theo Điều 148 của Luật Doanh Nghiệp 2020, tỷ lệ tán thành để thông qua vấn đề chuyển nhượng sẽ phụ thuộc vào Điều lệ công ty, có thể từ 65% trở lên hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

Nếu Điều lệ không quy định cụ thể, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thông qua nếu có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp.

3. Ví Dụ Cụ Thể Về Tính Tỷ Lệ Biểu Quyết

Giả sử có một công ty cổ phần với 20 cổ đông, trong đó có 1 cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập. Do cổ đông này không có quyền biểu quyết, việc thông qua quyết định chuyển nhượng sẽ dựa trên số phiếu biểu quyết của 19 cổ đông còn lại.

Nếu quyết định này được tán thành bởi từ 65% trở lên hoặc trên 50% số phiếu của 19 cổ đông này, thì nội dung sẽ được thông qua. Do đó, việc hiểu rõ các quy định và tỷ lệ biểu quyết này là rất quan trọng.

4. Thay Đổi Cổ Đông Sáng Lập Cần Thông Báo Với Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh Không?

Theo quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật Doanh Nghiệp 2020, khi có thay đổi về cổ đông sáng lập, công ty cổ phần bắt buộc phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Nội dung cần thông báo bao gồm ngành nghề kinh doanh, thông tin về cổ đông sáng lập và một số nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Điều này giúp đảm bảo rằng thông tin về cơ cấu tổ chức và cổ đông của công ty luôn được cập nhật và minh bạch đối với các cơ quan nhà nước và công chúng.

Kết Luận

Việc hiểu rõ các quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là rất quan trọng đối với cổ đông cũng như các nhà đầu tư. Những quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mà còn giúp duy trì sự minh bạch và ổn định của thị trường. Để có thêm thông tin chi tiết và cụ thể về các quy định pháp luật hiện hành, quý vị có thể tìm đến các dịch vụ hỗ trợ tư vấn pháp lý tại luật.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Tỷ lệ biểu quyết của cổ đông trong việc chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần được tính như thế nào, và cần tỷ lệ bao nhiêu để vấn đề này được thông qua?

Trả lời: Theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác (không phải cổ đông sáng lập), việc chuyển nhượng này cần phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập không có quyền biểu quyết cho việc chuyển nhượng cổ phần đó. Tỷ lệ thông qua việc này sẽ phụ thuộc vào Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định khác, để việc chuyển nhượng được thông qua, cần có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Ví dụ, nếu trong Đại hội đồng cổ đông có 20 cổ đông nhưng cổ đông sáng lập không được quyền biểu quyết, tỷ lệ biểu quyết sẽ được tính dựa trên 19 cổ đông còn lại. Nếu có từ 65% trở lên hoặc trên 50% tổng số phiếu của 19 cổ đông này tán thành, thì nội dung này sẽ được thông qua.