Tôi là cổ đông trong một công ty cổ phần. Năm trước công ty tôi có lợi nhuận lớn và đủ điều kiện để chi trả cổ tức cho cổ đông. Sau khi thống nhất, công ty quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phần. Vậy tôi hỏi, trong trường hợp công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần thì có cần phải làm thủ tục chào bán cổ phần không? – Câu hỏi của anh Tuấn Kiệt ở Bình Dương.
Nội dung chính
- Điều kiện để công ty cổ phần chi trả cổ tức là cổ phần phổ thông
- Khi công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần thì có cần phải làm thủ tục chào bán cổ phần không?
- Việc thu hồi cổ tức của công ty cổ phần được quy định như thế nào?
1. Điều kiện để công ty cổ phần chi trả cổ tức là cổ phần phổ thông
Theo khoản 2, khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, việc trả cổ tức được quy định như sau:
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên số lợi nhuận ròng thực hiện và khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được chi trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
c) Ngay sau khi hoàn thành việc chi trả cổ tức, công ty vẫn bảo đảm khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo quy định của Điều lệ công ty. Trong trường hợp chi trả bằng tiền mặt, việc này phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định hiện hành.
2. Khi công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần thì có cần phải làm thủ tục chào bán cổ phần không?
Theo khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty chỉ cần đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Theo khoản 1, khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy định về hồ sơ và thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ như sau:
- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh); hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ.
c) Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có) đối với trường hợp cần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Theo đó, trường hợp công ty chi trả cổ tức bằng cổ phần, thì không cần làm thủ tục chào bán cổ phần. Công ty chỉ cần tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, phù hợp với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức.
3. Việc thu hồi cổ tức của công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Căn cứ Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức như sau:
Trong trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại hoặc trả cổ tức trái với quy định, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản đã nhận. Trong trường hợp cổ đông không thể hoàn trả, tất cả thành viên Hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trong phạm vi giá trị số tiền hoặc tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Do đó, nếu việc chi trả cổ tức của công ty cổ phần không đúng theo quy định của pháp luật, cổ đông sẽ phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận. Nếu cổ đông không có khả năng hoàn trả, thì các thành viên trong Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm chung liên quan đến các nghĩa vụ tài sản khác của công ty, tương ứng với giá trị đã phát sinh.
Trong bối cảnh luật pháp ngày càng khắt khe, việc nắm vững các quy định về chi trả cổ tức và các thủ tục liên quan là rất quan trọng. Các cổ đông nên tham khảo ý kiến chuyên gia hoặc luật sư để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của mình được thực hiện đúng quy định của luật. Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc tư vấn về các vấn đề pháp lý, hãy truy cập legalzone.vn để tìm hiểu thêm.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Công ty cổ phần của tôi đã quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phần. Vậy tôi có cần phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần không? – Hỏi bởi anh Tuấn Kiệt ở Bình Dương.
Trả lời: Theo quy định tại khoản 6 Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần thì không cần phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 123, 124 và 125 của Luật này. Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Vì vậy, bạn không cần phải lo lắng về việc thực hiện thủ tục chào bán cổ phần khi công ty chi trả cổ tức bằng cổ phần.
Danh mục
