Cổ đông sáng lập có phải là thành viên trong công ty cổ phần hay không?
Trong lĩnh vực luật doanh nghiệp tại Việt Nam, khái niệm cổ đông sáng lập là một trong những vấn đề quan trọng cần được làm rõ. Theo quy định tại Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt.
Theo khoản 4 của Điều 4, cổ đông sáng lập là những người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Do đó, có thể khẳng định rằng cổ đông sáng lập chắc chắn là thành viên trong công ty cổ phần.
Việc bán lại cổ phần của cổ đông sáng lập khi công ty mới thành lập như thế nào?
Việc bán cổ phần là một trong những quyền của cổ đông sáng lập, tuy nhiên cũng cần tuân thủ quy định của Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, khi công ty mới thành lập, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác, và việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau 03 năm, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.
Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập thì giá bán cổ phần có được thấp hơn giá thị trường hay không?
Theo quy định tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán, hoặc giá trị ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Các trường hợp ngoại lệ có thể xảy ra khi:
- Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập.
- Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có.
- Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh, trong đó mức chiết khấu phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Do đó, cổ phần bán lần đầu cho người không phải là cổ đông sáng lập không thể được bán với giá thấp hơn giá trị thị trường, trừ khi có sự chấp thuận đặc biệt từ Đại hội đồng cổ đông.
Trên đây là những giải đáp cơ bản liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần tại Việt Nam. Việc hiểu rõ các quy định sẽ giúp cổ đông sáng lập thực hiện quyền của mình một cách hợp pháp và hiệu quả. Để tìm hiểu thêm thông tin chi tiết về luật doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo thêm tại Legalzone.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Cổ đông sáng lập có phải là thành viên trong công ty cổ phần hay không?
Trả lời: Có, theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là cổ đông sáng lập không chỉ là người góp vốn mà còn là thành viên chính thức trong công ty.
Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần mới thành lập, tôi góp 80% cổ phần, giờ tôi muốn bán cổ phần cho 5 người khác, thì có bắt buộc phải lên sàn không hay giờ tôi có thể bán luôn?
Trả lời: Nếu bạn muốn bán cổ phần cho những người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Nếu bạn đã qua thời hạn 03 năm, bạn có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần phải lên sàn.
Câu hỏi: Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập thì giá bán cổ phần có được thấp hơn giá thị trường hay không?
Trả lời: Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, giá bán cổ phần lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần. Do đó, giá bán không thể thấp hơn giá thị trường, trừ một số trường hợp cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Danh mục
