Khi thực hiện đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu vốn không được vượt quá một tỷ lệ vốn nhất định tuỳ theo ngành nghề.

Với hơn 10 năm kinh nghiệm tư vấn đầu tư, LegalZone xin chia sẻ những thông tin về Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2014 thì:

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của Nhà đầu tư nước ngoài không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:

• 

  Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
• Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Theo Khoản 2 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP thì:

Quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng như sau:

• Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế;
• Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.

Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tối đa là 49%;

• 

  Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác;
• Đối với công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định tương ứng tại Khoản 1 Điều này

Vì vậy, một nhà đầu tư nước ngoài có ý định góp vốn, mua lại phần vốn góp hay cổ phần của một doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam cần xác định giới hạn tỷ lệ dành cho nhà đầu tư nước ngoài qua các bước sau:

Bước 1: Xác định lĩnh vực kinh doanh của công ty:

• Lĩnh vực kinh doanh đó có chịu sự điều chỉnh của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về vấn đề tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu có tồn tại một điều ước quốc tế như vậy thì phải tuân thủ quy định tại đó.
• Nếu lĩnh vực kinh doanh của công ty mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư không thuộc biểu cam kết WTO thì phải xác định ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không.

Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật:

• Theo quy định của pháp luật chuyên ngành hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện:
  • Quy định pháp luật chuyên ngành: Nếu ngành nghề đó, pháp luật có quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài thì phải tuân theo quy định đó.
  • Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện được cập nhật thường xuyên trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trường hợp này phải tuân theo quy định của từng ngành nghề về giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

• Nếu ngành nghề thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện chưa quy định cụ thể thì tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49%.

• Trường hợp hoạt động đa ngành nghề thì nhà đầu tư nước ngoài cần xác định có những ngành nghề nào có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Trong những ngành nghề đó thì chọn ra mức thấp nhất.

Bước 3: Quy định tại Điều lệ công ty:

Nếu pháp luật liên quan không quy định cũng như ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục có điều kiện thì phải căn cứ vào điều lệ công ty có quy định về giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay không.

Nếu không, thì giới hạn cho nhà đầu tư ngoại là không hạn chế, có thể lên đến 100%. Ví dụ như Công ty cổ phần sữa Việt Nam, vào ngày 21 tháng 05 năm 2016, Hội đồng quản trị công ty đã quyết định cho phép tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài lên đến 100%.

Trường hợp doanh nghiệp nhà nước tiến hành cổ phần hóa:

Việc cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước được thực hiện theo các quy định tại nghị định 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, nghị định 116/2015/NĐ-CP sửa đổi một số điều của nghị định 59/2011/NĐ-CP, thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.

Trên đây là những quy định cụ thể về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Hy vọng những thông tin này sẽ phần nào giúp các nhà đầu tư hiểu hơn về tỷ lệ vốn góp được phép tham gia và lựa chọn nhưng phương án đầu tư phù hợp nhất mang lại hiệu quả cao nhất.