Người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH đang là loại hình đầu tư rất phổ biến tại Việt Nam. Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2 chủ sở hữu trở lên) là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Đây là loại hình doanh nghiệp cấu trúc đơn giản, có tư cách pháp nhân, nhưng chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp Vậy nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào Công ty TNHH dưới các hình thức nào, chúng ta cùng tìm hiểu bài viết dưới đây!

1.Hình thức người nước ngoài góp vốn vào Công ty TNHH

1.Căn cứ pháp lý

2.Các hình thức người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

Theo quy định của pháp luật, người nước ngoài có thể góp vốn vào Công ty TNHH theo các hình thức sau:

• Mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
• Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên
• Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên công ty TNHH hai thành viên

II. Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH

1.Thủ tục mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên

Bước 1. Nhà đầu tư đăng ký góp vốn, mua phần vốn tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp:

• Văn bản đăng ký góp vốn, phần vốn góp gồm những nội dung: Thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; và
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo đáp ứng đủ điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua phẩn vốn góp trong công ty TNHH.

Bước 2. Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Đây là bước cuối cùng để người nước ngoài góp vốn vào Công ty TNHH. Hồ sơ bao gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp chủ sở hữu mới là cá nhân; và
  • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức;Danh sách người đại diện theo ủy quyền; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng;
• Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng/ tặng cho vốn;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp GCNĐKDN mới cho doanh nghiệp. Trong trường hợp từ chối phải có thông báo bằng văn bản. 

2.Mua một phần vốn góp của chủ sở hữu làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Đối với trường hợp này, người nước ngoài góp vốn vào Công ty TNHH thực hiện thủ tục giống như trường hợp người nước ngoài mua toàn bộ vốn góp để trở thành chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên.

Bước 1.Nhà đầu tư đăng ký góp vốn, mua phần vốn tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Bước 2: Thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của tất cả các thành viên, người đại diện theo pháp luật:
  • Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; và
  • Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp(đối với người đại diện pháp luật).

Nếu thành viên là tổ chức:

• Quyết định thành lập;Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế); và
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

(Nếu thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền);

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty (đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác);
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động vốn góp (đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác); và
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp, gửi qua bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 5 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty.

3.Mua phần vốn góp làm tăng thêm thành viên (công ty TNHH hai thành viên)

Trường hợp 1: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Bước 1: Nhà đầu tư đăng ký góp vốn, mua phần vốn tại Cơ quan đăng ký đầu tư

Bước 2: Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để người nước ngoài góp vốn vào Công ty TNHH bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân; và
  • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên mới là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc.

Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài không nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty

Trong trường hợp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục liên quan đến thay đổi doanh nghiệp như trường hợp góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% trở lên vốn điều lệ của công ty.

III. Dịch vụ tư vấn để người nước ngoài góp vốn vào Công ty TNHH 

Tại Legalzone, chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn những dịch vụ sau:

• Tư vấn cách thức góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài vào Công ty TNHH.
• Tư vấn lập hồ sơ và tiến hành các thủ tục cho công ty trách nhiệm hữu hạn khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
• Tư vấn các thủ tục liên quan đến thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi có thêm thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn hồ sơ và thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
• Tư vấn và thực hiện thủ tục pháp lý khác phát sinh trong quá trình tiến hành hợp thức hóa việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Trên đây là những chia sẻ của  Công ty TNHH Legalzone về thủ tục để người nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH. Hy vọng những thông tin trên có thề giúp bạn biết thêm các thông tin pháp lý luật liên quan khi doanh nghiệp có yêu cầu thực hiện. Khi có thắc mắc gì về dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cấp GCNĐT, thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam,  hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi!