Ban kiểm soát công ty cổ phần có bắt buộc phải có không?

Ban kiểm soát đối với công ty cổ phần có bắt buộc không?

Chuyên mục: Doanh nghiệp trong nước/ Thành lập doanh nghiệp/ Tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp

Ban kiểm soát (BKS) trong công ty cổ phần là cơ quan kiểm tra, giám sát hoạt động trong công ty. Ở công ty cổ phần có quy mô lớn, BKS có vai trò và nhiệm vụ rất quan trọng. Vậy Ban kiểm soát đối với công ty cổ phần có bắt buộc không? Mời bạn đọc tham khảo bài viết của Legalzone.

Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

BKS là cơ quan độc lập trong công ty cổ phần nhằm kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong việc quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính của công ty.

Bản chất của BKS là đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn trong hoạt động của công ty cổ phần.

– Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý, hoạt động theo một trong hai mô hình:

Mô hình 1

Mô hình 2

– Đại hội đồng cổ đông;

– Hội đồng quản trị;

– Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

– Đại hội đồng cổ đông;

– Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Như vậy, BKS có thể có hoặc không trong công ty cổ phần. Trường hợp công ty lựa chọn tổ chức hoạt động theo mô hình 1, nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS.

Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020, BKS sẽ có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Đứng đầu BKS là Trưởng Ban kiểm soát.

Vai trò và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

Vai trò chính

Căn cứ Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát sẽ có 02 vai trò chính:

– Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty;

– Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty.

Nhiệm vụ cụ thể

Từ những vai trò như trên, các nhiệm vụ cụ thể mà BKS phải thực hiện bao gồm:

Vai trò

Các nhiệm vụ chính

Giám sát việc quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty

– Thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

– Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

– Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Xem xét, thẩm định công tác kế toán và báo cáo tài chính của công ty

– Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

– Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.

– Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Quyền của Ban kiểm soát

BKS đóng vai trò như một “cơ quan lập pháp” trong công ty cổ phần. Vì vậy, BKS cũng được công ty trao một số quyền hạn nhất định như sau:

– Tham dự, tham gia thảo luận tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT và các cuộc họp khác của công ty.

– Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

– BKS có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ.

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết ĐHĐCĐ.

Tóm lại, không phải tất cả các công ty cổ phần đều phải thành lập BKS. Tuy nhiên khi được thành lập và hoạt động, BKS trong công ty có phần sẽ là cơ quan giám sát hầu hết các hoạt động trong công ty, có vai trò quan trọng không kém HĐQT. Liên hệ Legalzone để được tư vấn cụ thể hơn.