Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tự do tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần. Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

I. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong 03 trường hợp như sau:

1.Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

2. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành 

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo hình thức công ty mua lại cổ phần đã phát hành được thực hiện theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó:

2.1 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

 Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

2.2 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện theo các quy định dưới đây: 

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

3. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Theo quy định tại Điều 47, Điều 75, Điều 113, Điều 217 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện khi cổ đông sáng lập không góp đủ vốn và loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Trường hợp quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, công ty thực hiện đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp.

Trong trường hợp này, hành vi vi phạm quy định về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo quy định tại Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP  của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

II. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1.Hồ sơ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giảm vốn điều lệ
• Bản cam kết công ty đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và những khoản nợ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ theo quyết định của đại hội đồng cổ đông và trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành.

2.Trình tự thực hiện

Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Khi nhận Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí:

+ 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)

III. Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần

Với dịch vụ tư vấn tại Legalzone, chúng tôi có thể giúp bạn:

• Tư vấn quy trình, thủ tục thay đổi, tăng giảm vốn điều lệ công ty;
• Tư vấn việc tăng vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh hoặc giảm vốn xuống mức cho phép theo quy định của pháp luật;
• Hướng dẫn khách hàng chuẩn bị tài liệu cần thiết cho việc thay đổi vốn điều lệ công ty;
• Soạn thảo và thay mặt khách hàng nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh tại phòng đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi hồ sơ, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của chuyên viên
• Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới đã ghi nhận vốn điều lệ mới của công ty và trả kết quả cho khách hàng là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Tư vấn các vấn đề pháp lý khác liên quan sau khi tăng giảm vốn điều lệ

Trên đây là những chia sẻ của Công ty TNHH Legalzone về thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần. Hy vọng những thông tin trên có thề giúp bạn biết thêm các thông tin pháp lý luật liên quan khi doanh nghiệp có yêu cầu thực hiện.

Khi có thắc mắc gì về dịch vụ thay đổi vốn điều lệ, thành lập doanh nghiệp, cấp GCNĐT, điều chỉnh giấy phép đầu tư hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự giúp đỡ từ chúng tôi!

———————————-

LEGALZONE COMPANY

Hotline tư vấn:  0989.919.161

Email: [email protected]

Webside: https://legalzone.vn/

Head Office: ECOLIFE BUILDING, 58 To Huu Street,

Trung Van Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi

———————————-

Tư vấn đầu tư nước ngoài/ Foreign investment consultantcy

Tư vấn doanh nghiệp/ Enterprises consultantcy

Tư vấn pháp lý/ Legal consultantcy

Xem thêm: Giải quyết các vấn đề tranh chấp khác tại:

https://legalzone.vn/tranh-chap-ve-cac-van-de-dan-su-khac/

Fb Legalzone: https://www.facebook.com/luatlegalzone.ltd