LegalZone
Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam năm 2026: quy trình, hồ sơ và lựa chọn hình thức
Nhà đầu tư nước ngoài không nên bắt đầu bằng việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ngay. Cách làm an toàn hơn là xác định hình thức đầu tư, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, xem dự án có cần chấp thuận chủ trương hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không, rồi mới triển khai đăng ký doanh nghiệp và các việc sau cấp phép.
Trả lời nhanh
| Vấn đề | Cách xử lý thực tế |
|---|---|
| Muốn mở công ty mới tại Việt Nam | Kiểm tra ngành nghề, địa điểm, vốn, tư cách nhà đầu tư; nếu thuộc diện cấp IRC thì xử lý đầu tư trước, sau đó đăng ký doanh nghiệp. |
| Muốn mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty Việt Nam | Kiểm tra tỷ lệ sở hữu, điều kiện ngành nghề và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. |
| Dự án có đất, nhà ở, bất động sản, giáo dục hoặc bán lẻ | Cần kiểm tra thêm luật chuyên ngành, điều kiện địa điểm, giấy phép con và khả năng phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. |
| Đã có dự án nhưng muốn đổi mục tiêu, vốn, tiến độ | Đối chiếu thủ tục điều chỉnh dự án hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi triển khai thay đổi trên thực tế. |
1. Chọn đúng hình thức đầu tư trước khi chuẩn bị hồ sơ
Luật Đầu tư 2025 ghi nhận nhiều hình thức đầu tư tại Việt Nam. Với nhà đầu tư nước ngoài, ba nhóm thường gặp nhất là thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam, và đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Nếu bạn chưa chắc nên chọn hướng nào, hãy đọc bài các hình thức đầu tư vào Việt Nam. Nếu mục tiêu là lập công ty mới, bài thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ phù hợp hơn.
2. Quy trình thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
- Xác định nhà đầu tư: cá nhân, tổ chức, quốc tịch, giấy tờ pháp lý, người đại diện, tỷ lệ sở hữu dự kiến.
- Xác định hoạt động kinh doanh, ngành nghề, địa điểm dự án và nhu cầu sử dụng đất, văn phòng, nhà xưởng hoặc địa điểm bán lẻ.
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện chuyên ngành, tỷ lệ sở hữu và giấy phép con nếu có.
- Xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
- Xác định dự án có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay có thể thực hiện theo thủ tục góp vốn, mua cổ phần hoặc đăng ký doanh nghiệp thông thường.
- Chuẩn bị hồ sơ đầu tư, gồm đề xuất dự án, năng lực tài chính, địa điểm, vốn, tiến độ, nhu cầu lao động và giải trình điều kiện ngành nghề.
- Sau khi hoàn tất lớp đầu tư, xử lý đăng ký doanh nghiệp, tài khoản vốn, thuế, hóa đơn, lao động, báo cáo và giấy phép chuyên ngành.
3. Khi nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư?
Không phải mọi dự án có vốn nước ngoài đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, dự án có quy mô, địa điểm, mục tiêu hoặc tác động đặc biệt cần được rà soát kỹ theo Luật Đầu tư 2025 và văn bản hướng dẫn. LegalZone đã tách riêng hướng dẫn tại bài chấp thuận chủ trương đầu tư để người đọc dễ đối chiếu.
4. Khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Với dự án thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp. Các vấn đề thường được cơ quan cấp phép xem xét gồm mục tiêu dự án, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ góp vốn, địa điểm thực hiện, ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường. Xem thêm bài Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để kiểm tra sâu hơn.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP là văn bản cần đối chiếu về hồ sơ, trình tự, biểu mẫu và cách xử lý các tình huống trong thủ tục đầu tư.
5. Hồ sơ thường cần chuẩn bị
| Nhóm hồ sơ | Tài liệu cần rà soát |
|---|---|
| Nhà đầu tư | Hộ chiếu hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức, quyết định đầu tư, ủy quyền, giấy tờ hợp pháp hóa/lãnh sự nếu cần. |
| Dự án | Mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, nguồn vốn, tiến độ, địa điểm, nhu cầu lao động, giải trình đáp ứng điều kiện ngành nghề. |
| Tài chính | Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, cam kết hỗ trợ vốn, báo cáo tài chính hoặc xác nhận số dư tùy từng trường hợp. |
| Địa điểm | Hợp đồng thuê, giấy tờ quyền sử dụng địa điểm, mục đích sử dụng phù hợp và điều kiện chuyên ngành nếu có. |
| Doanh nghiệp | Sau bước đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được rà theo Luật Doanh nghiệp hợp nhất, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC. |
6. Góp vốn, mua cổ phần có phải là thủ tục đầu tư nước ngoài không?
Có. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không lập công ty mới mà mua cổ phần, nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc góp thêm vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, cần kiểm tra điều kiện đăng ký giao dịch theo Luật Đầu tư 2025. Với nhóm này, đọc thêm bài thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
7. Việc cần làm sau khi được cấp phép
- Đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật thông tin doanh nghiệp theo dữ liệu đã được chấp thuận.
- Mở tài khoản vốn đầu tư và góp vốn đúng thời hạn, đúng loại tiền, đúng tài khoản.
- Công bố thông tin doanh nghiệp, thực hiện kê khai thuế, hóa đơn, lao động và bảo hiểm nếu phát sinh.
- Xin giấy phép con trước khi hoạt động nếu ngành nghề có điều kiện như bán lẻ, giáo dục, logistics, lữ hành, thực phẩm hoặc thương mại điện tử.
- Theo dõi nghĩa vụ báo cáo đầu tư, báo cáo hoạt động dự án và điều chỉnh hồ sơ khi thay đổi mục tiêu, vốn, tiến độ, địa điểm hoặc nhà đầu tư.
Khi dự án đã hoạt động mà cần thay đổi thông tin, hãy kiểm tra thêm bài điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
8. Lỗi làm hồ sơ đầu tư nước ngoài bị kéo dài
- Chọn ngành nghề quá rộng nhưng chưa chứng minh được điều kiện tiếp cận thị trường.
- Thuê địa điểm trước khi kiểm tra mục đích sử dụng và điều kiện chuyên ngành.
- Không tách rõ tổng vốn đầu tư, vốn góp, vốn huy động và tiến độ góp vốn.
- Dùng giấy tờ nhà đầu tư chưa hợp pháp hóa, dịch thuật hoặc chứng thực đúng yêu cầu.
- Nộp đăng ký doanh nghiệp trước khi xử lý xong bước đầu tư trong trường hợp bắt buộc phải có IRC.
- Sau cấp phép không mở tài khoản vốn, không góp vốn đúng hạn hoặc bỏ quên giấy phép con.
9. LegalZone nên hỗ trợ ở bước nào?
Với hồ sơ đầu tư nước ngoài, bước quan trọng nhất là rà soát trước khi nộp: chọn cấu trúc đầu tư, kiểm tra điều kiện thị trường, chuẩn bị giấy tờ nhà đầu tư và dự phòng các giấy phép con. Làm đúng từ đầu giúp giảm rủi ro phải giải trình nhiều lần hoặc phải sửa lại cấu trúc sau khi đã ký hợp đồng thuê địa điểm, góp vốn hoặc vận hành dự án.
Văn bản cần đối chiếu
Các văn bản dưới đây được lưu dạng toàn văn và DOCX trong LegalZone để tra cứu khi chuẩn bị hồ sơ đầu tư.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH Luật Doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp: Đọc trên LegalZone · Tải DOCX
Cần kiểm tra hồ sơ đầu tư nước ngoài?
Gửi mô tả dự án, quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, địa điểm và tỷ lệ vốn dự kiến để LegalZone rà soát hướng thủ tục phù hợp.
