Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định chi tiết thi hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản 3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều 35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều 48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều 62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75, khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều 96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.

2. Nghị định này không điều chỉnh các nội dung sau:

a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt động trên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh toán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác;

c) Hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.

2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.

3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.

4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần.

5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.

6. Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

7. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

8. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

10. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.

12. Ngày kết thúc đợt phát hành:

a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;

b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;

c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;

d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;

đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;

e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;

g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.

13. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:

a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.

16. Mua lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh.

17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn thành việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp.

18. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán.

20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành.

21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả.

22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.

23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

25. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

26. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

28. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên Cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công khai.

30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu.

31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khoán.

32. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.

33. Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ.

35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.

36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.

37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

38. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.

39. Bù trừ giao dịch chứng khoán là các hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khoán.

40. Thanh toán giao dịch chứng khoán là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào ngày thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một đối tác của giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch.

42. Thành viên bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó và khách hàng của mình.

43. Thành viên bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ.

44. Thành viên giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.

45. Thế vị là việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khoán của bên bị thay thế.

46. Giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được xác lập nhưng chưa thực hiện thanh toán.

47. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

48. Tài khoản ký quỹ bù trừ là tài khoản được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

49. Tài sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán.

50. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.

51. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng.

52. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

53. Sản phẩm tài chính là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành được dựa trên chứng khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

54. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngoài để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

56. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 4. Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan.

2. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu.

3. Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên.

4. Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua.

5. Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Đối với các tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ tương đương khác.

2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:

a) Đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét.

3. Đối với cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu sau:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán còn hiệu lực.

4. Đối với cá nhân quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Xác nhận của các công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá trị thị trường của các danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

5. Đối với cá nhân quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần nhất trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.

2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Trừ các trường hợp cụ thể tại Nghị định này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.

6. Trong thời gian hồ sơ, tài liệu báo cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

7. Thời hạn xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ, tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần theo quy định của Nghị định này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định.

8. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này, tổ chức, cá nhân phải hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, thời hạn hoàn thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân không hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo dừng việc xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.

Chương II
CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Điều 7. Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai

1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạt động chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác.

2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn theo quy định.

3. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.

5. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

6. Đối với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngoại trừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch;

c) Thông tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán.

7. Trường hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 8. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa

1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền mua chứng khoán được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành

1. Đối với trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau:

a) Định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc các thời hạn nêu trên;

b) Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng thành viên, báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.

2. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổ chức phát hành có trách nhiệm sau:

a) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về lý do thay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi.

4. Đối với trường hợp chào bán quy định tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chức phát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về chấp thuận trên.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;

d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.

Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.

4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

5. Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).

Điều 15. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

2. Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.

5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:

a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;

b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).

2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.

4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).

6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.

Điều 17. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá

1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng

1. Các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định này.

2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Điều 19. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:

a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc

b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Điều 20. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có).

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

1. Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

3. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

b) Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

4. Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 23. Điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định này.

2. Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau:

a) Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Bảo đảm bằng tài sân của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.

3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 24. Đại diện người sở hữu trái phiếu

1. Trước khi trái phiếu được phát hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định.

2. Đại diện người sở hữu trái phiếu không phải tổ chức bảo lãnh thanh toán của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức phát hành.

3. Đại diện người sở hữu trái phiếu có tối thiểu các trách nhiệm sau:

a) Giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu;

b) Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác;

c) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

d) Trường hợp trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại diện người sở hữu hái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái phiếu thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản này;

đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự;

e) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

4. Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua.

Điều 25. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng

1. Các tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị định này.

2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán.

3. Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

4. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu.

Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

5 . Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án.

4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Điều 28. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao gồm:

a) Các điều kiện quy định tương ứng về việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án hoặc kế hoạch sản xuất, kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;

c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt chào bán.

2. Thời gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

Điều 29. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch phải nêu rõ các nội dung sau:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.

2. Trước mỗi đợt chào bán, tổ chức phát hành phải bổ sung các tài liệu sau:

a) Tài liệu về tình hình công ty nếu có thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch theo Mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cập nhật các thông tin thay đổi (nếu có);

b) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên.

Điều 30. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên;

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

Điều 31. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại;

b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;

c) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất).

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất);

b) Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản);

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại;

b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại.

4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

Điều 32. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp
Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên của tổ chức phát hành;

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

Điều 33. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán hái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng:
– Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất.
– Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.

b) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:
– Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;
– Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất.

b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại.

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán;

b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất.

4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

Điều 34. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty

1. Điều kiện công ty đại chúng là công ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty bị tách chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại điểm b khoản này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:
Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần, báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.
Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).

2. Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau chia công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

Điều 35. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty

1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách;

b) Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách công ty của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

a) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Báo cáo tài chính năm liền trước năm tách của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này.

Điều 36. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

1. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.

2. Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).

3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

4. Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

5. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

7. Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

8. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

9. Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

Điều 37. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.

6. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Điều 38. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

5. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

6. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này.

Điều 39. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này; ngoại trừ điều kiện không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) và điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế.

2. Có phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Điều 40. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng tại Điều 11, Điều 12, Điều 20, Điều 22, Điều 25 Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Điều 41. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán.

6. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khoán theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán.

7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

8. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 28 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

9. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Điều 42. Xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ

1. Tổ chức phát hành thực hiện phân phối số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty) phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

2. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Việc phân phối cổ phiếu quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường hợp sau phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua:

a) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán;

b) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán, phát hành trong 12 tháng gần nhất.

4. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng đối với số cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh phát hành và trường hợp xử lý cổ phiếu lẻ.

Mục 3. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Điều 43. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Điều 44. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

1. Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

3. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, các khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định này.

Điều 45. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

Điều 46. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

1. Điều lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.

2. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

3. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán.

Điều 47. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Phương án sử dụng số tiền bao gồm: phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

2. Điều lệ của tổ chức phát hành.

3. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này.

Điều 48. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

7. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Mục 4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

Điều 49. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

2. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.

4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.

5. Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

6. Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

Điều 50. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng.

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có).

9. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Điều 51. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

1. Các điều kiện quy định tại Điều 49 Nghị định này.

2. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

3. Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

Điều 52. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác

1. Các tài liệu quy định tại Điều 50 Nghị định này.

2. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.

3. Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định này.

Điều 53. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao gồm các điều kiện sau:

1. Có phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua.

2. Có báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Tổ chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

5. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán và các khoản 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

Điều 54. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Điều lệ của tổ chức phát hành.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; trong đó phương án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Trường hợp phương án phát hành để hoán đổi cổ phần dẫn đến tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty đại chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

6. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

7. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

8. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

9. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

10. Tài liệu quy định tại khoản 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định này

Điều 55. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

b) Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

2. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

c) Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d) Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;

đ) Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

e) Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 56. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

6. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

8. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

11. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Điều 57. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

4. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định này.

5. Điều kiện quy định tại các khoản 2, 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này.

Điều 58. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ

1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành.

4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.

5. Tài liệu quy định tại các khoản 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này.

Điều 59. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi

1. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều 57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ (trừ quy định về tài khoản phong tỏa) và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (trừ quy định về tài khoản phong tỏa), trong đó:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

4. Trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại Điều 53 Nghị định này, ngoài trình tự, thủ tục phát hành quy định tại khoản 2 Điều này, công ty đại chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào mua công khai và thực hiện đầy đủ thủ tục chào mua công khai quy định tại Mục 7 Chương này. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu đồng thời là hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu.

Mục 5. CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH KHÁC

Điều 60. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

3. Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

4. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Điều 61. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng

1. Báo cáo phát hành theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.

4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).

7. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Điều 62. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Có phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

3. Tổng giá trị các nguồn quy định tại điểm a khoản 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Điều kiện quy định tại khoản 3, 4 Điều 60 Nghị định này.

Điều 63. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng

1. Tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

Điều 64. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty.

3. Có tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

a) Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

6. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

9. Điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 60 Nghị định này.

Điều 65. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng

1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động, trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.

6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.

8. Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.

Điều 66. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc thực hiện các quyền gắn với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Chứng khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán Việt Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Điều 67. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi

1. Công ty đại chúng thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo phương án phát hành đã đăng ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường hợp chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng trong khoảng thời gian hạn chế chuyển nhượng còn lại của trái phiếu chuyển đổi.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

Điều 68. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

1. Công ty đại chúng phải gửi báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền, bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo phát hành theo Mẫu số 18 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sử dụng vốn trong trường hợp phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành có thay đổi so với phương án sử dụng vốn dự kiến đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi phát hành trái phiếu kèm chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền;

d) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành;

đ) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền. Thời gian để nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu 20 ngày.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành.

Điều 69. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều 61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.

4. Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.

5. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan.

6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành. Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo:

a) Danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động);

b) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.

8. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.

Mục 6. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Điều 70. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 71. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra nước ngoài của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngoài sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở tại.

2. Điều kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bao gồm:

a) Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

b) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối;

d) Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

Điều 72. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

1. Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

4. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.

5. Dự thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại.

Điều 73. Điều kiện phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành có cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (sau đây gọi là tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.

3. Có phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

6. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

7. Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, số lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt phát hành để thực hiện các dự án.

8. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành.

9. Có Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua đáp ứng quy định pháp luật của nước sở tại.

10. Có hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

11. Có hợp đồng lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài với thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

12. Đáp ứng các điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm a, e khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 74. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá phát hành thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát hành thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

4. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là công ty chứng khoán.

5. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối về việc tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ.

6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

7. Ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

8. Hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký.

9. Hợp đồng lưu ký.

10. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ.

11. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1 và các điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán, khoản 3 Điều 12 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 75. Điều kiện đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam

1. Việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành.

3. Điều kiện quy định tại các khoản 1, 9, 10, 11 Điều 73 Nghị định này.

Điều 76. Hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam

1. Giấy đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam.

4. Tài liệu quy định tại các khoản 6, 7, 8, 9 Điều 74 Nghị định này.

Điều 77. Trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận, tổ chức phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Điều 78. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam

1. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài), có chấp thuận bằng văn bản về việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc có văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về việc được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc được chấp thuận.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, việc phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở nhưng tối đa không quá 30 ngày.

5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành và văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:

a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc có quyết định hủy bỏ đợt phát hành cổ phiếu trong trường hợp kết quả đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc quyết định hủy bỏ đợt phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành; thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với số cổ phiếu mới phát hành làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

8. Tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định tương ứng về chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 79. Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký chỉ được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu bao gồm: số cổ phiếu mới thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký và số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ phiếu mới phát sinh do thực hiện quyền của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không phải thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát sinh trên với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Chứng chỉ lưu ký được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký.

4. Khi chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khoản của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định.

5. Việc chuyển số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khoản của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo:

a) Tuân thủ quy định về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam;

b) Sau khi chuyển cổ phiếu vào tài khoản, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

6. Chứng chỉ lưu ký đã hủy theo yêu cầu của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng chứng chỉ lưu ký phát hành lại không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy trước đó.

Điều 80. Tỷ lệ sở hữu
Số cổ phiếu làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được tính vào số cổ phiếu do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

Điều 81. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đông và nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký

1. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký

a) Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu lớn hơn số cổ phiếu được dùng làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký;

b) Thực hiện các cam kết với nhà đầu tư theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký và theo quy định của pháp luật;

c) Cung cấp thông tin về người sở hữu chứng chỉ lưu ký (danh tính, quốc tịch, số lượng cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu) tại ngày chốt danh sách cổ đông cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở trong trường hợp người sở hữu chứng chỉ lưu ký chỉ thị cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Trách nhiệm của cổ đông, nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký

a) Cổ đông công ty niêm yết khi sở hữu chứng chỉ lưu ký dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài đạt tỷ lệ sở hữu tương ứng phải công bố thông tin về sở hữu cổ phiếu có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định về công bố thông tin;

b) Cổ đông công ty niêm yết chỉ được mua chứng chỉ lưu ký với số lượng dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngoài của cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán;

c) Cổ đông lớn, người nội bộ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có trách nhiệm công bố thông tin và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định về công bố thông tin đối với các đối tượng này trước khi thực hiện chuyển cổ phiếu vào tài khoản của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Mục 7. CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU, CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG

Điều 82. Nguyên tắc chào mua công khai

1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.

3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.

4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.

Điều 83. Các trường hợp chào mua công khai

1. Các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán.

2. Ngoài các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công khai.

Điều 84. Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai
Trường hợp không phải chào mua công khai theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 35 Luật Chứng khoán, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu quy định.

Điều 85. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai

1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai;

d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;

đ) Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;

e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

2. Trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này;

Điều 86. Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai

1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này.

Điều 87. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với việc chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng phải được thể hiện bằng văn bản. Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ có ý kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ phải công bố kèm theo các ý kiến này.

Điều 88. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
Tổ chức chào mua công khai, người nội bộ và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, đại lý chào mua công khai và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng khoán; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm thông tin chào mua được công bố.

Điều 89. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai

1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau:

a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu ngoài đợt chào mua công khai;

b) Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;

d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;

đ) Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định này;

e) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng trái với các điều khoản được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành):

a) Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba;

b) Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

Điều 90. Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai

1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai.

2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng; nhận đăng ký hoán đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh toán bằng tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định này.

Điều 91. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai

1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền

a) Giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này;

b) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua công khai;

c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả năng thanh toán đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định này.

Điều 92. Rút lại đề nghị chào mua công khai

1. Sau khi công bố thông tin về chào mua công khai theo quy định tại khoản 1 Điều 93 Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không đạt tỷ lệ tối thiểu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai đã công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành);

b) Công ty mục tiêu tăng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ phần ưu đãi;

c) Công ty mục tiêu giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết;

d) Công ty mục tiêu phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, quyền mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ đóng để tăng vốn điều lệ quỹ;

đ) Công ty mục tiêu bán tài sản của công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất.

2. Các trường hợp được đề nghị rút lại việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).

3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản 2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công khai, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản.

4. Trường hợp được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 93. Giao dịch chào mua công khai

1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải thực hiện công bố thông tin như sau:

a) Công bố Bản thông báo chào mua công khai, Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền), Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành) trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán;

b) Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau tối thiểu 03 ngày kể từ ngày tổ chức, cá nhân chào mua công khai công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này.

2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi được xác định trong Bản thông báo chào mua công khai.

3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hoán đổi không được phép giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi theo quy định khoản 4 Điều này.

4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút lại đăng ký bán, đăng ký hoán đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, đăng ký hoán đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng được mua, được hoán đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hoán đổi và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hoán đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư.

Điều 94. Tiếp tục chào mua công khai
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, hoán đổi, tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp tiếp tục phải chào mua công khai theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Luật Chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 95. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai

1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành.

Điều 96. Thực hiện hoạt động chào bán, phát hành, chào mua công khai
Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về mẫu Bản thông báo chào bán chứng khoán, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán; mẫu Bản thông báo phát hành, mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành; mẫu Bản thông báo chào mua công khai, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai và các mẫu biểu khác hướng dẫn thi hành các hoạt động quy định tại Chương này.

Chương III
TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Mục 1. THÀNH VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 97. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch

1. Công ty chứng khoán là thành viên bù trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ, công ty chứng khoán là thành viên lưu ký và được cấp phép thực hiện đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 72 Luật Chứng khoán.

2. Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Không trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật.

Điều 98. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch

1. Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

3. Giấy chứng nhận thành viên bù trừ (trường hợp công ty chứng khoán là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (trường hợp công ty chứng khoán không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng khoán đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ).

4. Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

Điều 99. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm:

a) Là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;

b) Là thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch công cụ nợ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a) Là tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3. Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch công cụ nợ cho chính mình.

Điều 100. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền;

c) Giấy chứng nhận là thành viên lưu ký hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản trực tiếp;

d) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

2. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 1 Điều này;

b) Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với Kho bạc Nhà nước về việc mở tài khoản trực tiếp.

Điều 101. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký thành viên hoàn thiện cơ sở vật chất, cài đặt hệ thống, kết nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao dịch, thử nghiệm giao dịch.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên cơ sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức đăng ký thành viên ký kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký ngày giao dịch chính thức.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên hoàn tất các yêu cầu để chuẩn bị triển khai giao dịch theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và công bố thông tin về thành viên trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này.

Điều 102. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập

1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị hợp nhất là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận sáp nhập không là thành viên giao dịch nhưng có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên giao dịch như sau:

a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập;

b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp công ty chứng khoán nhận sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập:
Công ty chứng khoán nhận sáp nhập được tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty chứng khoán bị sáp nhập ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

3. Trường hợp công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, 2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.

4. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khoán nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khoán hợp nhất);

b) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập;

d) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về việc công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:
Trường hợp hồ sơ đăng ký thành viên đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; đồng thời hủy bỏ tư cách thành viên của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty chứng khoán bị sáp nhập.

6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này.

Điều 103. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch bao gồm:

a) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc hủy bỏ tư cách thành viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán đối với công ty chứng khoán hoặc giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án xử lý nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hoàn thành đối với Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy định tại các điểm a, c khoản 1 Điều này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Điều 104. Trình tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch.

2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và hủy bỏ tư cách thành viên.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.

5. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán không được ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán, không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có).

6. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 Điều này.

Điều 105. Đình chỉ hoạt động giao dịch của thành viên

1. Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của thành viên trong các trường hợp sau:

a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b) Không khắc phục được tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật;

c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này và không khắc phục được các điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu;

d) Tạm ngừng hoạt động môi giới chứng khoán hoặc tự doanh chứng khoán và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

đ) Bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ);

e) Không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực (đối với thành viên giao dịch không bù trừ);

g) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Cách thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ hoạt động giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 106. Hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt

1. Thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành viên bắt buộc khi thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có thông báo ngừng giao dịch để hủy bỏ tư cách thành viên tự nguyện, thành viên không hoàn thành các nghĩa vụ theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 104 Nghị định này;

b) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tư cách thành viên mà không triển khai hoạt động giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Kết thúc thời hạn đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán mà không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến việc bị đình chỉ;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;

đ) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Kết thúc thời hạn quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch.

3. Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên đối với trường hợp quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này:

a) Khi xảy ra các sự kiện quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.
Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch;

b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và bị hủy bỏ tư cách thành viên;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán;

d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm c khoản này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.

4. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 5 Điều 104 Nghị định này.

Mục 2. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC

Điều 107. Quy định chung

1. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định sau:

a) Báo cáo tài chính được lập theo pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp;

b) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết; tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện niêm yết;

c) Trường hợp hợp nhất, sáp nhập: báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại điểm b khoản này; báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d) Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó. Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

đ) Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

3. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính tổng hợp;

b) Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động;

c) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;

d) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm nguồn kinh phí và quỹ khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 108. Phân bảng niêm yết chứng khoán
Chứng khoán niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu vực thị trường riêng biệt như sau:

1. Bảng niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết và các sản phẩm tài chính khác;

2. Bảng niêm yết công cụ nợ;

3. Bảng niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

4. Bảng niêm yết chứng khoán phái sinh.

Điều 109. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;

d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

2. Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.

Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

d) Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

đ) Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;

e) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung;

g) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

h) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, đ, g, h khoản 1 Điều này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông;

c) Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

4. Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.

Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết

1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Điều 112. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác

1. Điều kiện niêm yết của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

b) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục liên trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất;

c) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty niêm yết;

d) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất;

đ) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
– Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).
– Báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
– Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;

e) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ như sau:
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;

g) Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập;

b) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

d) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền trước năm sáp nhập;

đ) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty nhận sáp nhập;

e) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập);
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty nhận sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập);
– Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm sáp nhập);

g) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này, điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

3. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh nghiệp bao gồm:

a) Điều kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này;

b) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật Chứng khoán và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

d) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách;

đ) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp);
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp);
– Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách doanh nghiệp);

e) Trường hợp công ty bị tách không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản này, công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

4. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại trừ trường hợp quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này bao gồm:

a) Công ty niêm yết thực hiện các hoạt động cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại;

b) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại);
– Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm cơ cấu lại);
– Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại);

c) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không thuộc các trường hợp tại điểm a, b khoản này, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

Điều 113. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp

1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất, báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.

5. Đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.

6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

b) Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 114. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;

d) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 2 Điều này và các điểm c, d, đ khoản 1 Điều 110 Nghị định này;

b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

c) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 112 Nghị định này thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 2 Điều 112 Nghị định này theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm yết được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp Công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch chính thức cho chứng khoán niêm yết bổ sung theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều này.

9. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 115. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện theo Điều 110 Nghị định này.

2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo vốn chủ sở hữu của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c) Sổ đăng ký cổ đông của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

đ) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết từ năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của doanh nghiệp bị tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của công ty bị tách trong năm liền trước năm tách doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm e khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1, 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 2 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời băng văn bản và nêu rõ lý do.

9. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 3 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời băng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 116. Hồ sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau quá trình cơ cấu lại khác

1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay thế bằng:

a) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

b) Trường hợp đăng ký niêm yết vào năm liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại.

3. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.

4. Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm (nếu có); trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (nếu có) theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

Điều 117. Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Tổ chức niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

c) Báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;

c) Trường hợp số lượng chứng khoán niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.

Điều 118. Niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

1. Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán là trái phiếu đã chào bán ra công chúng.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

d) Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

đ) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung.

3. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch.

Điều 119. Niêm yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại

1. Trái phiếu đã chào bán ra công chúng của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy niêm yết bắt buộc.

Điều 120. Huỷ bỏ niêm yết bắt buộc

1. Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;

c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

e) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

g) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

h) Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;

i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 3 năm liên tiếp;

k) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;

l) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

m) Tổ chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính;

n) Không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định;

o) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán và các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

2. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều 133 Nghị định này.

3. Chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán; hoặc không thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số (đối với chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục);

c) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

d) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

đ) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể hoặc chấm dứt sự tồn tại do bị hợp nhất, sáp nhập theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;

g) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin hoặc các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

4. Cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm c, d, đ, g, k, l, m khoản 1 và điểm c, d, đ, e khoản 3 Điều này.

5. Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

b) Tổ chức niêm yết trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản;

c) Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, e, h, i, k, l, m khoản 1 Điều này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định này.

6. Chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:

a) Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán;

b) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc không có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng;

c) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

d) Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến bị chấm dứt hoạt động tạo lập thị trường theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Các chứng quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn;

e) Trường hợp quy định tại điểm c, g khoản 1 Điều này.
Việc mua lại chứng quyền có bảo đảm và thanh toán tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền có bảo đảm và các hoạt động khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 121. Huỷ bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện

1. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tự nguyện:

a) Quyết định hủy bỏ niêm yết tự nguyện được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua;

b) Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ ngày có Quyết định chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện:
Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc:

a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;

b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành.

3. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện bao gồm:

a) Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của Hội đồng quản trị (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;

c) Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu).

4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết tự nguyện
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 122. Đăng ký niêm yết lại

1. Tổ chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom.

2. Điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 110, Điều 111 Nghị định này.

Mục 3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI

Điều 123. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam.

2. Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.

3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Nghị định này.

4. Được 01 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.

Điều 124. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài theo Mẫu số 33 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái phiếu.

2. Thủ tục đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Sau khi tổ chức phát hành nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, tổ chức phát hành phải gửi Sở giao dịch chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này (ngoại trừ tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này). Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

Điều 125. Hủy bỏ niêm yết
Chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư.

Mục 4. NIÊM YẾT, GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI

Điều 126: Điều kiện niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.

3. Có quyết định thông qua việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).

4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.

5. Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.

Điều 127. Đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Mẫu số 34 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức kinh doanh có điều kiện;

đ) Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp;

e) Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài gắn với niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này cùng hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khoán nhà nước có văn bản trả lời đồng thời về hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài và việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam theo thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 128. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện sau:

a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

b) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch chứng khoán;

c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết.

3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và nước ngoài, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.

4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 129. Hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước

1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết chứng khoán.

2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết, giao dịch một phần hoặc toàn bộ chứng khoán niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết chứng khoán đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước).

3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 130. Tài liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2. Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán hoặc số lượng chứng khoán đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký.

3. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Bản sao hồ sơ phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 131. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128 Nghị định này.

2. Đối với chứng chỉ lưu ký phát hành trên cơ sở chứng khoán đang lưu hành, tổ chức đã phát hành chứng khoán cơ sở phải thực hiện nghĩa vụ sau:

a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch hoặc chính thức hủy niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng;

b) Tuân thủ quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này.

Điều 132. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Mục 5.ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM

Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

1. Đối tượng đăng ký giao dịch

a) Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;

b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;

c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

2. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

a) Công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;

c) Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 134. Hồ sơ đăng ký giao dịch

1. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán;

c) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

2. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d khoản 1 Điều này;

b) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng;

c) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.

3. Hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

b) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Điều 135. Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

3. Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Điều 136. Thay đổi đăng ký giao dịch

1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);

c) Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.

3. Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

Điều 137. Hủy đăng ký giao dịch

1. Chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau:

a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán và chưa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư;

2. Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường,

Mục 6. THAM GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Điều 138. Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:

a) Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận ủy thác vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc quy định tại điểm d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi được cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện tử.

4. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản.

5. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

6. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 139. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định như sau:

a) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều ước quốc tế;

b) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó;

c) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ;

d) Công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;

đ) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

e) Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này.

5. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.

Điều 140. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch.

2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.

2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định này, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Công ty đại chúng phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;

b) Quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang hoạt động có sự thay đổi;

c) Điều lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng

1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh;

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty (nếu có);

d) Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này).

2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d khoản 1 Điều này;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Điều 143. Nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán

1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

2. Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm xác định công ty, quỹ đầu tư chứng khoán thuộc hoặc không còn thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này căn cứ trên danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên và thực hiện các thủ tục như sau:

a) Ngoại trừ trường hợp tổ chức kinh tế có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để đăng ký mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;

b) Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng khi không còn đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;

c) Trường hợp tổ chức kinh tế không còn đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều này và thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 50% vốn điều lệ trở xuống theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Nghị định này, tổ chức kinh tế được hủy mã số giao dịch chứng khoán sau khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều 142 Nghị định này.

3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chưa đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện đăng ký, hủy mã số giao dịch chứng khoán như sau:

a) Trường hợp tổ chức kinh tế đã có tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán, khi trở thành hoặc không còn là tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này, phải thực hiện thông báo cho thành viên lưu ký nơi mở tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán; và thông qua 01 thành viên lưu ký để thực hiện đăng ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc hủy mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn;

b) Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều này chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán phải thông qua thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trước khi mở tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán;

c) Trường hợp tổ chức kinh tế là thành viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng ký, hủy mã số giao dịch của chính mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trường hợp tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải áp dụng điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các công ty đại chúng vượt quá tỷ lệ quy định tại Điều 139 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngoài tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.

5. Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ ngày được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải thông báo cho các thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký chứng khoán, tài khoản giao dịch chứng khoán về việc được cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký, công ty chứng khoán có trách nhiệm cập nhật thông tin, trạng thái tài khoản lưu ký, tài khoản giao dịch chứng khoán của tổ chức kinh tế.

6. Trong thời gian Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chưa hủy mã số giao dịch chứng khoán đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.

Điều 144. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 40 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;

đ) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);

e) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức nước ngoài. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Các bên liên quan phải hoàn tất giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này có hiệu lực;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 1 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

4. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào mua công khai.

Điều 145. Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khoán

1. Việc đăng ký và nhận kết quả cấp mã số giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua thành viên lưu ký.

2. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán: 01 mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản tự doanh và 01 mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản môi giới chứng khoán của công ty;

b) Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài thì được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán riêng;

c) Tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán;

d) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp thêm 01 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động đầu tư của chính công ty quản lý quỹ;

đ) Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán, trong đó 01 mã số giao dịch chứng khoán cấp cho chi nhánh, 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 146. Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức đăng ký mã số giao dịch chứng khoán là thành viên lưu ký;

c) Danh mục tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Nghị định này bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam với ngân hàng lưu ký;

c) Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký mã số giao dịch chứng khoán:

a) Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thực hiện kê khai các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Vệt Nam;

đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Vệt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký;

e) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các tổ chức, cá nhân này khi có yêu cầu.

4. Trong trường hợp các tài liệu quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này được lập bằng tiếng nước ngoài, tài liệu phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật Vệt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu ký nhận hồ sơ. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt, ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh. Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

5. Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

6. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa được xóa án tích hoặc chưa hết thời hiệu thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính;

b) Đã bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 147 Nghị định này.

Điều 147. Đình chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bị đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán tối đa 06 tháng trong các trường hợp sau:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

b) Cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài vi phạm quy định pháp luật.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ quan có thẩm quyền do thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

b) Quá thời hạn đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được khắc phục;

c) Theo đề nghị của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 43 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 148. Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Thay đổi thành viên lưu ký;

b) Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ trụ sở chính, số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;

c) Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân.

2. Hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin bao gồm:

a) Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động có các nội dung thay đổi hoặc tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3. Trình tự báo cáo thay đổi thông tin:

a) Đối với thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi;

b) Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

c) Thành viên lưu ký kê khai các thông tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân dưới hình thức xác nhận điện tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài liệu báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khoản 2 Điều này cho Tong công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản xác nhận các thay đổi liên quan đến Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân và gửi cho thành viên lưu ký;

g) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm e khoản này, thành viên lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu.

4. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ các thay đổi phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

Chương IV
ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP, NGÂN HÀNG THANH TOÁN

Mục 1. ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 149. Đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Các loại chứng khoán phải thực hiện đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm, công cụ nợ của chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương và các loại trái phiếu doanh nghiệp khác niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

c) Chứng khoán của công ty đại chúng và các loại chứng khoán phải đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật.

2. Các loại chứng khoán khác được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tổ chức phát hành.

3. Chứng khoán quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

4. Công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.

5. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết hoạt động đăng ký chứng khoán, hủy đăng ký chứng khoán, cấp mã chứng khoán, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán, chuyển quyền sở hữu chứng khoán và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 150. Tổ chức hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm

1. Hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm áp dụng đối với hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán, ngoại trừ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch công cụ nợ.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện thế vị, bù trừ và xác định nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán cho các thành viên bù trừ căn cứ vào kết quả giao dịch hợp lệ do Sở giao dịch chứng khoán cung cấp.

3. Việc thanh toán chuyển giao chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán được thực hiện trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán chứng khoán và tiền do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm đảm bảo thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên bù trừ thông qua cơ chế ký quỹ và các biện pháp phòng ngừa rủi ro theo quy định pháp luật.

5. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn triển khai hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

Điều 151. Điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải đồng thời đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

2. Đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu như sau:

a) Đối với thành viên bù trừ trực tiếp: Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 250 tỷ đồng (đối với công ty chứng khoán);

b) Đối với thành viên bù trừ chung: Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu 7.000 tỷ đồng (đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) hoặc tối thiểu 900 tỷ đồng (đối với công ty chứng khoán).

3. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính như sau:

a) Đối với công ty chứng khoán: trích lập đầy đủ các khoản dự phòng theo quy định, hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính năm gần nhất không quá 05 lần và tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 260% liên tục trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b) Đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài: đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

4. Việc thực hiện hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

5. Tổ chức đăng ký cung cấp dịch vụ không đang trong quá trình tổ chức lại, giải thể, phá sản hoặc tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 152. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 45 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thực hiện hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính trong 12 tháng gần nhất (đối với công ty chứng khoán) hoặc văn bản cam kết về việc đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng trong 12 tháng gần nhất (đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài);

d) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 153. Đình chỉ, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ tối đa 12 tháng đối với hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán có tài liệu giả mạo hoặc có thông tin sai sự thật;

b) Hoạt động kinh doanh sai mục đích, không đúng với hoạt động kinh doanh đã được cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 151 Nghị định này; không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 151 Nghị định này trong 06 tháng liên tiếp;

d) Các trường hợp bị đình chỉ hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán khác cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn bản về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;

b) Không thực hiện đăng ký thành viên bù trừ trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Kết thúc thời hạn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán mà vẫn không khắc phục được các vi phạm dẫn tới bị đình chỉ;

d) Tự nguyện chấm dứt hoạt động.

Điều 154. Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán bắt buộc

1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 153 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đồng thời khi ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Ủy ban chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán ngay sau khi nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không đáp ứng quy định về cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 153 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại điểm b khoản 2 Điều 153 Nghị định này.

3. Đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều 153 Nghị định này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản theo quy định tại điểm a khoản này, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm công bố thông tin về việc chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ và thực hiện các thủ tục để chấm dứt hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 163 Nghị định này;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất các thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp hồ sơ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả thực hiện, kèm theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm công bố quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 155. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tự nguyện

1. Hồ sơ chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán tự nguyện bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 46 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Báo cáo kết quả thực hiện chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 156. Hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Đối với hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán

a) Tổ chức hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm;

b) Thiết lập, vận hành hệ thống quản trị rủi ro và xây dựng cơ chế bảo đảm thanh toán cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ để đảm bảo cho việc thanh toán giao dịch chứng khoán; yêu cầu thành viên bù trừ ký quỹ, xác định, điều chỉnh mức ký quỹ và danh mục tài sản được chấp nhận ký quỹ;

d) Thiết lập hệ thống bảo đảm việc quản lý tách biệt tài khoản, tài sản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tài khoản, tài sản của thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản, tài sản của từng thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản, tài sản của thành viên bù trừ và các khách hàng của chính thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị trường chứng khoán phái sinh; cung cấp dịch vụ quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ cho thành viên bù trừ và khách hàng;

đ) Từ chối thế vị đối với các giao dịch bán chứng khoán khi chưa sở hữu không đúng quy định của pháp luật, giao dịch của thành viên bù trừ và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ thực hiện sau khi đề nghị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch của các thành viên này và các giao dịch không hợp lệ khác theo quy định của Bộ Tài chính;

e) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ giao dịch đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ đó;

g) Chỉ chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ, cam kết đối với thành viên bù trừ và không chịu trách nhiệm với bên thứ ba trong hoạt động bù trừ giao dịch chứng khoán. Là chủ nợ đối với các khoản phải thu của thành viên bù trừ bị giải thể, phá sản, được ưu tiên phân chia tài sản theo quy định pháp luật về giải thể, phá sản;

h) Sử dụng, bán, chuyển giao chứng khoán hiện có, chứng khoán chờ về từ các giao dịch mua trước đó trên các tài khoản tự doanh, tạo lập thị trường của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán tiền, chứng khoán chờ về từ các giao dịch mua thiếu tiền trước đó trên tài khoản của nhà đầu tư mất khả năng thanh toán tiền để hoàn trả các nguồn hỗ trợ đã sử dụng và bù đắp các chi phí phát sinh có liên quan;

i) Trong trường hợp không thể bán, sử dụng, chuyển giao chứng khoán hiện có, chứng khoán chờ về theo quy định tại điểm h khoản này hoặc số tiền thu được từ việc bán, sử dụng, chuyển giao không đủ để hoàn trả các nguồn hỗ trợ và bù đắp các chi phí phát sinh liên quan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng tiền thu được từ các giao dịch bán chứng khoán khác, hoạt động thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán của chính thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán tiền để hoàn trả và bù đắp;

k) Chỉ định thành viên bù trừ khác thực hiện giao dịch đối ứng đối với các giao dịch của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;

l) Chỉ định thành viên bù trừ thay thế để hoàn tất các nghĩa vụ của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán; được chuyển giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán và tài sản liên quan đến giao dịch đó tới thành viên bù trừ thay thế để hoàn tất các nghĩa vụ của thành viên bù trừ;

m) Sử dụng, bán, chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ của thành viên bù trừ, nhà đầu tư mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán, tài sản đóng góp quỹ bù trừ của thành viên bù trừ và nguồn vốn hợp pháp của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện các nghĩa vụ của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và bù đắp các thiệt hại tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát sinh từ các giao dịch chứng khoán mất khả năng thanh toán theo quy định pháp luật và quy chế nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

n) Thiết lập hệ thống tài khoản thanh toán giao dịch chứng khoán tách biệt với hệ thống tài khoản ký quỹ bù trừ;

o) Xây dựng hệ thống cơ sở vật chất, kỹ thuật để thực hiện việc thanh toán giao dịch chứng khoán và kết nối với hệ thống của Ngân hàng thanh toán để đảm bảo hoàn tất việc thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định khoản 2 Điều 63 Luật Chứng khoán;

p) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác liên quan đến bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật.

2. Đối với hoạt động quản lý thành viên bù trừ và quỹ bù trừ

a) Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên bù trừ, đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên bù trừ;

b) Kiểm tra, giám sát thành viên bù trừ trong việc duy trì điều kiện hoạt động theo quy định pháp luật và quy chế liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Yêu cầu thành viên bù trừ giải trình, cung cấp tài liệu và thông tin liên quan trong trường hợp phát hiện dấu hiệu bất thường trong bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán hoặc có dấu hiệu nhà đầu tư, thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán không có khả năng khắc phục;

d) Quản lý quỹ bù trừ; yêu cầu thành viên bù trừ đóng góp quỹ bù trừ.

3. Trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ đăng ký, lưu ký bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Khoản trích lập này được tính vào chi phí của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi xác định thu nhập chịu thuế. Tổng mức trích quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ lũy kế không quá 30% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ.

4. Báo cáo, kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vi phạm của thành viên bù trừ, các biện pháp xử lý, khắc phục sự cố, biến động ảnh hưởng đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, các báo cáo khác theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc khi phát hiện vi phạm, dấu hiệu bất thường trong hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

Điều 157. Quyền và nghĩa vụ của thành viên bù trừ đối với việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Quyền của thành viên bù trừ

a) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ trước khi thực hiện giao dịch, xác định phương thức ký quỹ, bổ sung ký quỹ, thay đổi tài sản ký quỹ bù trừ, chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ theo quy định pháp luật;

b) Trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ có quyền yêu cầu nhà đầu tư hoặc thành viên bù trừ thực hiện giao dịch đối ứng bắt buộc đối với các giao dịch của nhà đầu tư; sử dụng, bán, chuyển nhượng tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư để mua chứng khoán hoặc làm tài sản bảo đảm cho các khoản vay để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các giao dịch của nhà đầu tư;

c) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư để hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của nhà đầu tư đó đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Được sử dụng, bán, chuyển nhượng tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư nộp cho thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên bù trừ thực hiện nghĩa vụ thanh toán thay thế cho thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán theo chỉ định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Nghĩa vụ của thành viên bù trừ

a) Chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tư cách là đại diện theo ủy quyền của khách hàng;

b) Ký hợp đồng bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ký hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên giao dịch không bù trừ, ký hợp đồng phối hợp thực hiện hoạt động giao dịch và bù trừ, thanh toán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ. Trong hợp đồng phải có điều khoản nêu rõ thành viên bù trừ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng, chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của khách hàng đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thực hiện các biện pháp nghiệp vụ theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhằm đảm bảo khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và bù đắp thiệt hại tài chính (nếu có);

d) Thiết lập và vận hành hệ thống tài khoản để quản lý tách biệt tài sản, giao dịch của từng nhà đầu tư và của nhà đầu tư với thành viên bù trừ; tách biệt tài khoản và tài sản ký quỹ bù trừ với thị trường chứng khoán phát sinh;

đ) Bảo đảm nhà đầu tư có đủ tài sản ký quỹ bù trừ trước khi thực hiện giao dịch và đủ tiền, chứng khoán để thanh toán giao dịch chứng khoán; hoàn trả phần tài sản ký quỹ bù trừ vượt mức ký quỹ yêu cầu theo yêu cầu của nhà đầu tư; giám sát, quản lý giao dịch và tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật;

e) Bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật và gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

g) Chuyển giao tài sản ký quỹ bù trừ đang quản lý sang thành viên bù trừ thay thế theo chỉ định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy định tại điểm 1 khoản 1 Điều 156 Nghị định này;

h) Lưu giữ đầy đủ các chứng từ gốc về bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác thông tin về giao dịch của nhà đầu tư, tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư, hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán và các tài liệu khác liên quan tới hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

i) Trong thời gian thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ không thực hiện ký mới, không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có);

k) Thanh toán đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật;

l) Thực hiện công bố thông tin và báo cáo theo quy định; định kỳ hoặc theo yêu cầu của nhà đầu tư cung cấp đầy đủ thông tin về các hoạt động trên tài khoản, số dư tài khoản, sao kê tài khoản cho nhà đầu tư.

Mục 2. THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP

Điều 158. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Điều kiện trở thành thành viên lưu ký

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin và quy trình nghiệp vụ liên quan đến hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Hồ sơ đăng ký trở thành thành viên lưu ký

a) Giấy đăng ký thành viên lưu ký theo Mẫu số 47 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

c) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ.

3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện việc kết nối với Cổng giao tiếp trực tuyến, thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Trường hợp hồ sơ không đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ;

c) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoàn tất việc kết nối với Cổng giao tiếp trực tuyến, đạt yêu cầu về thử nghiệm hoạt động lưu ký với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 159. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký trở thành thành viên bù trừ

1. Điều kiện trở thành thành viên bù trừ

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b) Là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Hồ sơ đăng ký thành viên bù trừ

a) Giấy đăng ký thành viên bù trừ theo Mẫu số 48 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

c) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, nhân sự, quy trình nghiệp vụ.

3. Trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam gửi văn bản thông báo về việc ký kết hợp đồng và các nghĩa vụ đóng góp của thành viên bù trừ, kết nối vào hệ thống bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc hoàn thành các công việc theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam quy định tại điểm a khoản này, đồng thời gửi kèm Giấy đăng ký tài khoản nhận tiền rút ký quỹ, thanh toán theo Mẫu số 49 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các tài liệu quy định tại điểm b khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 160. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau hợp nhất, sáp nhập

1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời điểm hợp nhất hoặc công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập không là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ nhưng có ít nhất 01 công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại bị sáp nhập là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên lưu ký, thành viên bù trừ của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập như sau:

a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại là thành viên lưu ký trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên lưu ký) hoặc tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại là thành viên bù trừ trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ);

b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự (đối với trường hợp đăng ký là thành viên bù trừ), quy trình nghiệp vụ theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Trường hợp công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập là thành viên lưu ký, thành viên bù trừ trước thời điểm sáp nhập thì được tiếp tục làm thành viên lưu ký, thành viên bù trừ sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập phải gửi văn bản thông báo các thay đổi cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Trường hợp công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên lưu ký theo quy định tại khoản 1 Điều 158 Nghị định này, điều kiện trở thành thành viên bù trừ theo quy định tại khoản 1 Điều 159 Nghị định này.

4. Hồ sơ đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đăng ký thành viên lưu ký theo Mẫu số 47 Phụ lục, Giấy đăng ký thành viên bù trừ theo Mẫu số 48 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán; quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc hợp nhất, sáp nhập ngân hàng thương mại;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua việc hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại;

d) Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tham gia hợp nhất, nhận sáp nhập về việc công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ cho hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên lưu ký), hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ). Trường hợp có thay đổi về nhân sự (đối với trường hợp đăng ký thành viên bù trừ) và quy trình nghiệp vụ, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:

a) Đối với thành viên lưu ký: trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập;

b) Đối với thành viên bù trừ: trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này và Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ cho công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hợp nhất, nhận sáp nhập.

6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 158, các khoản 2, 3 Điều 159 Nghị định này.

Điều 161. Thay đổi thông tin thành viên lưu ký, thành viên bù trừ

1. Trường hợp thay đổi, bổ sung nhân sự, thành viên phải gửi văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày việc thay đổi có hiệu lực.

2. Trường hợp thay đổi thông tin về tên, địa chỉ nơi đặt trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ

a) Thành viên phải gửi văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày việc thay đổi có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo thay đổi thông tin, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên lưu ký sửa đổi, Giấy chứng nhận thành viên bù trừ sửa đổi.

3. Trường hợp thay đổi loại thành viên bù trừ từ thành viên bù trừ trực tiếp sang thành viên bù trừ chung hoặc ngược lại, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận thành viên bù trừ sửa đổi cho thành viên bù trừ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày thành viên bù trừ hoàn thành các việc sau:

a) Gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam giấy đề nghị thay đổi loại thành viên bù trừ theo Mẫu số 50 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Nộp bổ sung quỹ bù trừ (trường hợp còn thiếu so với quy định) khi thay đổi từ thành viên bù trừ trực tiếp sang thành viên bù trừ chung;

c) Hoàn tất nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán, hoàn trả tài sản ký quỹ bù trừ trên các tài khoản của thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác (nếu có) trong trường hợp thay đổi từ thành viên bù trừ chung sang thành viên bù trừ trực tiếp.

Điều 162. Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong các trường hợp sau:

a) Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật Chứng khoán;

b) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về thành viên lưu ký cửa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thành viên lưu ký tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên lưu ký và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu ký gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký

a) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên lưu ký của thành viên lưu ký hoặc xảy ra vi phạm dẫn đến việc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ngừng cung cấp dịch vụ mở tài khoản lưu ký chứng khoán, ký gửi chứng khoán, chuyển khoản chứng khoán lưu ký đối với thành viên lưu ký, ngoại trừ các trường hợp chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, chuyển khoản giải toả chứng khoán được dùng làm tài sản bảo đảm, thực hiện quyền cho người sở hữu chứng khoán và điều chỉnh thông tin nhà đầu tư;

b) Việc chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng được thực hiện theo yêu cầu của khách hàng hoặc theo văn bản thỏa thuận, hợp đồng chuyển giao tài khoản giữa thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và thành viên lưu ký khác trong trường hợp không có yêu cầu của khách hàng. Thời hạn chuyển khoản theo yêu cầu của khách hàng và các nội dung liên quan đến chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu có) thực hiện theo quy định tại quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chuyển khoản tất toán tài khoản theo quy định tại điểm b khoản này hoặc sau khi thành viên lưu ký báo cáo hoàn tất việc chuyển khoản tất toán tài khoản khách hàng, tài khoản tự doanh (nếu có) và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ khác với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 163. Thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ trong các trường hợp sau:

a) Hết thời hạn Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán mà thành viên bù trừ không khắc phục được vi phạm theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu hồi Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;

d) Vi phạm nghiêm trọng các quy định về thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

đ) Thành viên bù trừ tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên bù trừ và có Giấy đề nghị chấm dứt tư cách thành viên bù trừ gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ

a) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn hoặc xảy ra sự kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản gửi Sở giao dịch chứng khoán và thành viên bù trừ thông báo ngừng cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên bù trừ và thông báo cho thành viên bù trừ các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên bù trừ đối với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên bù trừ thực hiện thanh toán cho các giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán hiện có trên tài khoản nhà đầu tư và thành viên bù trừ, hoàn trả tài sản ký quỹ bù trừ cho các giao dịch chứng khoán đã hoàn tất thanh toán;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm a khoản này, thành viên bù trừ có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên bù trừ hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại điểm b khoản này hoặc kết thúc thời hạn theo quy định tại điểm b khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ và thực hiện công bố thông tin ra thị trường;

d) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn trả lại tài sản ký quỹ bù trừ và số tiền, chứng khoán đóng góp vào quỹ bù trừ (bao gồm gốc và lãi quy định tại Quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam) sau khi ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ.

Điều 164. Đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đình chỉ tối đa 90 ngày đối với hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận đối với các trường hợp sau:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên bù trừ theo quy định của Luật Chứng khoán và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Để xảy ra thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng;

c) Không đóng góp đủ vào quỹ bù trừ theo yêu cầu trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hết hạn nộp theo thông báo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Không nộp hoặc nộp không đủ tiền ký quỹ bù trừ 03 lần trong 01 tháng;

đ) Có từ 02 lần trở lên trong 01 tháng hoặc có 01 lần mỗi tháng trong 03 tháng liên tiếp bị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ra quyết định khiển trách liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

e) Không hoàn trả đủ tiền hỗ trợ thanh toán từ quỹ bù trừ hoặc quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ hoặc nguồn vốn của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày sử dụng;

g) Mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán với nghĩa vụ thanh toán thiếu hụt vượt quá tổng số dư tài sản ký quỹ bù trừ có thể sử dụng tại thời điểm xác định mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán và số dư tài sản đóng góp quỹ bù trừ của chính thành viên bù trừ đó;

h) Không nộp đủ tiền dịch vụ liên quan đến hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp theo thông báo;

i) Các trường hợp khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Trường hợp thành viên bù trừ bị đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ căn cứ quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Cách thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của thành viên bù trừ thực hiện theo quy chế thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 165. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Các tổ chức được mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, bao gồm:

a) Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước;

b) Các tổ chức tín dụng, bảo hiểm tham gia giao dịch công cụ nợ do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức;

c) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Kho bạc Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài.

2. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này mở tài khoản để lưu ký chứng khoán thuộc sở hữu của chính mình và được sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp.

3. Các tổ chức mở tài khoản trực tiếp quy định tại điểm c khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam mở tài khoản để lưu ký giấy tờ có giá thuộc sở hữu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và khách hàng lưu ký của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ thị trường tiền tệ;

b) Kho bạc Nhà nước mở tài khoản để lưu ký công cụ nợ nhằm phục vụ cho các nghiệp vụ liên quan của Kho bạc Nhà nước;

c) Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài được mở tài khoản để cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán căn cứ vào văn bản thỏa thuận với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp dịch vụ cho tổ chức mở tài khoản trực tiếp trên cơ sở hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận được ký kết giữa hai bên. Hợp đồng gồm những nội dung chính sau:

a) Phạm vi cung cấp dịch vụ;

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức mở tài khoản trực tiếp;

c) Giải quyết tranh chấp;

d) Chấm dứt hợp đồng;

đ) Nghĩa vụ tài chính.

5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành mẫu hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với tổ chức mở tài khoản trực tiếp.

Mục 3. NGÂN HÀNG THANH TOÁN

Điều 166. Quy định chung về ngân hàng thanh toán

1. Ngân hàng thanh toán là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc ngân hàng thương mại theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán.

2. Nghĩa vụ của ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán, bao gồm:

a) Duy trì điều kiện làm ngân hàng thanh toán theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Chứng khoán;

b) Thực hiện cho thành viên bù trừ vay để hỗ trợ thanh toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Bồi thường cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên bù trừ các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch chứng khoán theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán;

d) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, bất thường hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông tin về hoạt động của ngân hàng trong việc duy trì điều kiện làm ngân hàng thanh toán;

đ) Thực hiện công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định phát luật.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra, giám sát định kỳ, bất thường việc duy trì các điều kiện và thực hiện các nghĩa vụ của ngân hàng thương mại là ngân hàng thanh toán. Trường hợp ngân hàng không duy trì được điều kiện làm ngân hàng thanh toán hoặc không khôi phục được điều kiện làm ngân hàng thanh toán theo thời hạn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định hoặc ngân hàng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của ngân hàng thanh toán hoặc các trường hợp khác để đảm bảo an toàn cho hoạt động thanh toán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền lựa chọn ngân hàng thanh toán khác đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán. Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm cho hoạt động thanh toán giao dịch chứng khoán và hoàn tất các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thanh toán giao dịch chứng khoán đối với khách hàng cho đến khi có ngân hàng thanh toán thay thế.

4. Việc chuyển chức năng thanh toán giao dịch chứng khoán từ ngân hàng thương mại sang Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 167. Hồ sơ đăng ký làm ngân hàng thanh toán đối với ngân hàng thương mại

1. Giấy đăng ký làm ngân hàng thanh toán theo Mẫu số 51 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cung cấp thông tin về ngân hàng, trong đó nêu rõ khả năng đáp ứng các điều kiện tại Điều 69 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định thành lập và hoạt động của ngân hàng thương mại.

4. Văn bản cam kết về việc thiết lập hệ thống, cơ chế quản lý tài khoản và tiền gửi ký quỹ, tài khoản và tiền gửi thanh toán, cung cấp kịp thời, đầy đủ thông tin về tiền gửi ký quỹ, tiền gửi thanh toán theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 168. Trình tự, thủ tục chấp thuận ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được lựa chọn các ngân hàng thương mại làm ngân hàng thanh toán để cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định chấp thuận đăng ký làm ngân hàng thanh toán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Chương V
ĐĂNG KÝ BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM ĐỐI VỚI CHỨNG KHOÁN ĐÃ ĐĂNG KÝ TẬP TRUNG TẠI TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Điều 169. Đối tượng, phạm vi và nguyên tắc thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm

1. Chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong các giao dịch bảo đảm được đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán khác thực hiện tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư Pháp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm.

2. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo nguyên tắc chung của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và các nguyên tắc sau đây:

a) Chứng khoán được đăng ký biện pháp bảo đảm phải là loại chứng khoán tự do chuyển nhượng, không dùng để ký quỹ trong các giao dịch chứng khoán, không bị phong tỏa, tạm giữ và phải lưu ký trước khi thực hiện. Trong thời hạn đăng ký biện pháp bảo đảm, chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm phải được phong tỏa tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Thông tin về chứng khoán thuộc sở hữu của bên bảo đảm trọng hồ sơ đăng ký phải thống nhất với thông tin được lưu giữ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm có hiệu lực là thời điểm Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ghi nội dung đăng ký vào sổ đăng ký thông tin biện pháp bảo đảm;

d) Khi thực hiện xóa đăng ký biện pháp bảo đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện giải tỏa các chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm.

3. Các bên yêu cầu đăng ký phải có văn bản đồng ý để Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phong tỏa, cung cấp thông tin chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định tại Nghị định này.

4. Khi chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm bị hủy đăng ký tập trung theo quy định pháp luật, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng khoán dùng làm tài sản bảo đảm để thông báo cho các bên làm thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo đảm. Trường hợp các bên không làm thủ tục xóa đăng ký biện pháp bảo đảm, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự động thực hiện xóa biện pháp bảo đảm vào ngày hiệu lực hủy đăng ký chứng khoán.

5. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và các văn bản hướng dẫn thi hành thì áp dụng quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp Nghị định này không có quy định mà pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm có quy định thì áp dụng quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm.

Điều 170. Hồ sơ, thủ tục thực hiện đăng ký, thay đổi, sửa chữa biện pháp bảo đảm; xóa đăng ký biện pháp bảo đảm

1. Hồ sơ đăng ký biện pháp bảo đảm bao gồm:

a) Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 52 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bảng kê chứng khoán đề nghị đăng ký biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 53 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Văn bản ủy quyền trong trường hợp các bên yêu cầu đăng ký là người được ủy quyền.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi, sửa chữa sai sót biện pháp bảo đảm bao gồm:

a) Phiếu yêu cầu thay đổi, sửa chữa sai sót biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 54 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bảng kê chứng khoán đề nghị thay đổi, sửa chữa sai sót theo Mẫu số 55 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (trong trường hợp nội dung thay đổi/sửa chữa sai sót là chứng khoán đăng ký).

3. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm trong trường hợp theo thỏa thuận của hai bên bao gồm:

a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu số 56 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo thỏa thuận của hai bên theo Mẫu số 57 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm trong trường hợp theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự bao gồm:

a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự theo Mẫu số 58 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của một bên hoặc theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự theo Mẫu số 59 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng thế chấp chứng khoán, trong đó có điều khoản quy định một bên có quyền được đề nghị Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xóa đăng ký biện pháp bảo đảm (trường hợp theo yêu cầu của một bên);

d) Văn bản về việc xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm của cơ quan thi hành án dân sự (trường hợp theo yêu cầu của cơ quan thi hành án dân sự).

5. Hồ sơ xóa đăng ký biện pháp bảo đảm trong trường hợp theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Phiếu yêu cầu xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo Mẫu số 60 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bảng kê chứng khoán đề nghị xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của bên nhận bảo đảm và hai bên có ký hợp đồng cung cấp dịch vụ quản lý và xử lý tài sản bảo đảm với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo Mẫu số 61 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

6. Phương thức nộp hồ sơ và thời hạn giải quyết hồ sơ

a) Hồ sơ đăng ký, thay đổi, sửa chữa sai sót, xóa biện pháp bảo đảm gửi lên Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký nơi lưu ký chứng khoán dùng làm tài sản bảo đảm bằng hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến. Đối với trường hợp xóa đăng ký biện pháp bảo đảm quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này, bên yêu cầu nộp trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm giải quyết hồ sơ, cấp văn bản xác nhận việc đăng ký, thay đổi biện pháp bảo đảm, xóa đăng ký biện pháp bảo đảm theo Mẫu số 62 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ; nếu nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ sau 15 giờ cùng ngày, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn thành việc giải quyết hồ sơ trong ngày làm việc tiếp theo; trường hợp phải kéo dài thời gian giải quyết hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện không quá 03 ngày làm việc.

7. Trả văn bản xác nhận việc đăng ký, thay đổi biện pháp bảo đảm, xóa đăng ký biện pháp bảo đảm

a) Đối với các trường hợp quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trả văn bản xác nhận thông qua thành viên lưu ký theo một trong các phương thức sau đây: trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến;

b) Đối với các trường hợp quy định tại khoản 4, 5 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trả trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho bên yêu cầu.

Điều 171. Cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm

1. Cá nhân, tổ chức có quyền tìm hiểu hoặc yêu cầu cung cấp thông tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Tòa án nhân dân, Viện kiểm sát nhân dân, cơ quan điều tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác có quyền yêu cầu Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp thông tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm để phục vụ điều tra, truy tố, xét xử, thi hành án thuộc phạm vi, lĩnh vực quản lý của cơ quan mình.

3. Thông tin về chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp bao gồm: bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm; mã chứng khoán, số lượng chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm; thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm.

4. Hồ sơ, thủ tục, phương thức cung cấp thông tin

a) Cá nhân, tổ chức có nhu cầu cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm gửi Phiếu yêu cầu cung cấp thông tin theo Mẫu số 63 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký bằng các hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến;

b) Tòa án nhân dân, Viện kiểm sát nhân dân, cơ quan điều tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác có nhu cầu cung cấp thông tin về đăng ký biện pháp bảo đảm gửi công văn trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thời hạn Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam giải quyết hồ sơ cung cấp thông tin thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 6 Điều 170 Nghị định này;

d) Việc trả kết quả cung cấp thông tin cho cá nhân, tổ chức được thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 170 Nghị định này và việc trả kết quả cho Tòa án nhân dân, Viện kiểm sát nhân dân, cơ quan điều tra, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác được thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 170 Nghị định này.

Điều 172. Xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm
Việc xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự, pháp luật chứng khoán và pháp luật có liên quan khác. Trường hợp xử lý tài sản bảo đảm dẫn đến chuyển quyền sở hữu chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thì Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện việc chuyển quyền sở hữu theo các quy định của Luật Chứng khoán và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 173. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về hoạt động đăng ký biện pháp bảo đảm

1. Hướng dẫn và tổ chức thực hiện việc đăng ký biện pháp bảo đảm, quản lý đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

2. Xây dựng cơ sở dữ liệu điện tử về đăng ký biện pháp bảo đảm tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và hướng dẫn việc sử dụng, truy cập, khai thác thông tin trên hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hướng dẫn việc phong tỏa, giải tỏa chứng khoán đăng ký biện pháp bảo đảm.

4. Cung cấp thông tin về chứng khoán đã đăng ký biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân, hoặc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5. Chuyển dữ liệu về đăng ký biện pháp bảo đảm bằng chứng khoán được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cho Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư pháp để cập nhật và đồng bộ dữ liệu vào cơ sở dữ liệu về biện pháp bảo đảm bằng động sản (trừ tàu bay, tàu biển).

6. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thu tiền dịch vụ (giá dịch vụ) đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính căn cứ pháp luật về giá.

7. Báo cáo định kỳ hằng năm cho Bộ Tư pháp về việc đăng ký biện pháp bảo đảm bằng chứng khoán được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Chương VI
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Điều 174. Quy định chung

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi thay đổi các thông tin liên quan đến Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, các quyết định chấp thuận phải thực hiện đăng ký, điều chỉnh các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều này tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Chế độ tài chính, kế toán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Mục 1. CẤP, CẤP LẠI, ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN, GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG

Điều 175. Vốn điều lệ tối thiểu

1. Vốn điều lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam như sau:

a) Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;

b) Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.

2. Vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là 10 tỷ đồng.

3. Vốn điều lệ tối thiểu của công ty quản lý quỹ, vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng.

4. Trường hợp tổ chức đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu là tổng số vốn tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.

Điều 176. Hồ sơ đề nghị cấp, cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản thỏa thuận thành lập công ty của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, trong đó nêu rõ: tên công ty (tên đầy đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt); địa chỉ trụ sở chính; nghiệp vụ kinh doanh; vốn điều lệ; cơ cấu sở hữu; việc thông qua dự thảo Điều lệ công ty; người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập công ty.

3. Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở; thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ.

5. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn theo Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo hồ sơ:

a) Đối với cá nhân: bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ của cổ đông sáng lập, thành viên là cá nhân góp trên 5% vốn điều lệ;

b) Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương; Điều lệ công ty; quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc góp vốn thành lập và cử người đại diện theo ủy quyền; bản thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm đề nghị cấp phép đã được kiểm toán của tổ chức tham gia góp vốn. Tổ chức góp vốn là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán; văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với ngân hàng thương mại, của Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm về việc góp vốn thành lập (nếu có);

c) Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân về việc đáp ứng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán.

6. Quyết định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.

7. Dự thảo Điều lệ công ty.

8. Đối với trường hợp cấp đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật Chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp đổi bao gồm Giấy đề nghị theo quy định tại khoản 1 Điều này, bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động và các Giấy phép điều chỉnh đã được cấp.

Điều 177. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam; bổ nhiệm giám đốc, cấp vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

3. Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo lý lịch tư pháp của Giám đốc chi nhánh được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ.

4. Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.

5. Văn bản chấp thuận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi tổ chức kinh doanh chứng khoán có trụ sở chính (nếu có).

6. Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài hoặc các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cấp.

7. Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được kiểm toán. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.

8. Tài liệu quy định tại các khoản 3, 6 Điều 176 Nghị định này.

9. Các tài liệu liên quan đến quỹ đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có).

Điều 178. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện có thời hạn tối đa là 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản pháp lý tương đương của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.

2. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 64 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, bổ nhiệm trưởng văn phòng đại diện;

c) Danh sách nhân sự kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 66, Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của trưởng Văn phòng đại diện tại Việt Nam;

d) Tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 và các khoản 4, 5, 6, 7 Điều 177 Nghị định này;

đ) Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đang đầu tư tại Việt Nam phải bổ sung: danh sách các quỹ đầu tư, danh mục đầu tư tại Việt Nam có xác nhận của Ngân hàng lưu ký; Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch của các quỹ đầu tư tại Việt Nam.

Điều 179. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Danh sách nhân sự thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung theo Mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và tài liệu quy định tại khoản 6 Điều 176 Nghị định này.

Điều 180. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Báo cáo kết quả xử lý hợp đồng đã ký với khách hàng theo Mẫu số 70 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Báo cáo tất toán tài khoản tự doanh chứng khoán trong trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

5. Quyết định chấm dứt tư cách thành viên tại Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp công ty chứng khoán rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 181. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thay đổi tên công ty, địa chỉ đặt trụ sở chính, vốn điều lệ.

3. Đối với việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính, hồ sơ kèm theo tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này.

4. Đối với việc tăng vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo xác nhận về khoản vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận về khoản vốn tăng thêm hoặc báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tăng vốn điều lệ từ các nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu.

5. Đối với việc giảm vốn điều lệ, hồ sơ kèm theo báo cáo vốn chủ sở hữu sau khi giảm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Điều 182. Người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo quy định của Điều lệ công ty. Điều lệ công ty quy định trách nhiệm, số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Các trường hợp cụ thể về người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có 01 người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định, người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;

b) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán lựa chọn đăng ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Người đại diện theo pháp luật đã đăng ký là người chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật mà không thay đổi chức danh, hồ sơ kèm theo Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của người được bổ nhiệm;

c) Trường hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, hồ sơ kèm theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, sửa đổi Điều lệ công ty và các tài liệu quy định tại điểm b khoản này;

d) Trường hợp thay đổi thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật, hồ sơ kèm theo Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 183. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn cấp cho chi nhánh, giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện.

3. Xác nhận tài khoản vốn tăng thêm đối với trường hợp tăng vốn cấp cho chi nhánh.

4. Báo cáo kết quả giảm vốn hoặc báo cáo tài chính đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận đối với trường hợp giảm vốn cấp cho chi nhánh.

5. Tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176 Nghị định này đối với trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chi nhánh, trụ sở văn phòng đại diện.

6. Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, Phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của người được bổ nhiệm đối với trường hợp thay đổi giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện.

Điều 184. Gia hạn hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được gia hạn hoạt động khi đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 78 Luật Chứng khoán và không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ.

2. Tối thiểu 30 ngày trước ngày Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hết hiệu lực, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị gia hạn hoạt động văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty thông qua việc gia hạn hoạt động văn phòng đại diện tại Việt Nam;

c) Trường hợp có sự thay đổi liên quan đến các nội dung tại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, tài liệu bổ sung theo quy định liên quan tại Điều 178 Nghị định này.

Điều 185. Hồ sơ thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài có chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp chứng minh việc thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài.

Điều 186. Trình tự thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đối với trường hợp thay đổi địa điểm trụ sở chính, bổ sung nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, môi giới chứng khoán trước khi cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

2. Đối với trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán:

a) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn góp và chuẩn bị đầy đủ nhân sự. Cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty được sử dụng vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản mở tại ngân hàng thanh toán và chỉ được giải tỏa sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này mà các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu không hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ còn lại và chuẩn bị đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện:

a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chính thức hoạt động, văn phòng đại diện gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hoạt động theo Mẫu số 71 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi giám đốc chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện, cấp đổi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp đổi, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; đồng thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán (nếu có) trong trường hợp công ty chứng khoán rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CHI NHÁNH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Điều 187. Phát hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán.

2. Việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và bảo đảm:

a) Đáp ứng điều kiện và tuân thủ các quy định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng; chào bán, phát hành riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành;

b) Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;

c) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

d) Vốn góp/vốn cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;

đ) Việc sáp nhập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại Điều 207 Nghị định này.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:

a) Giấy đăng ký tăng vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua việc tăng vốn và phương án huy động vốn; Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài về việc cấp thêm vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam;

c) Danh sách thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ 5% vốn điều lệ trở lên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, trước khi thực hiện việc chào bán, phát hành để tăng vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành bao gồm:

a) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 43 Nghị định này;

b) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có, hồ sơ bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu theo Mẫu số 73 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; tài liệu quy định tại các khoản 4, 5, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này;

c) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn thực hiện tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.

5. Việc xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, nộp tiền mua, xử lý cổ phiếu lẻ đối với các trường hợp tại khoản 4 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 42 Nghị định này.

6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ quy định tại khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

7. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán, phát hành quy định tại khoản 4 Điều này thực hiện tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.

8. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán, phát hành theo quy định tại khoản 4 Điều này, thực hiện báo cáo kết quả chào bán, phát hành tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.

9. Sau khi hoàn tất việc thực hiện tăng vốn điều lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181 Nghị định này.

Điều 188. Giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Vốn chủ sở hữu sau khi giảm không thấp hơn mức vốn quy định tại Điều 175 Nghị định này;

b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi giảm vốn đạt tối thiểu là 180%;

c) Các đợt giảm vốn phải cách nhau tối thiểu 12 tháng;

d) Đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, điều kiện bao gồm các quy định điều kiện mua lại cổ phiếu của chính mình quy định tại Điều 36 Luật Chứng khoán;

đ) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc giảm vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:

a) Giấy đăng ký giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua phương án giảm vốn, trong đó phương án giảm vốn phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu, hoàn trả phần vốn góp;

d) Đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, hồ sơ kèm theo các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 37 Luật Chứng khoán.

3. Đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 36 và Điều 37 Luật Chứng khoán.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc giảm vốn điều lệ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trình tự, thủ tục giảm vốn như sau:

a) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quy đầu tư chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện giảm vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục tại Luật Doanh nghiệp;

b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục áp dụng đối với công ty đại chúng;

c) Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật ngoại hối.

6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu, hoàn trả vốn góp, điều chuyển vốn đã cấp về công ty mẹ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181 Nghị định này.

Điều 189. Chào bán và niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại nước ngoài

1. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán chứng khoán ra nước ngoài thực hiện theo quy định tại Mục 6 Chương II Nghị định này.

2. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc niêm yết chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài thực hiện theo quy định tại Mục 4 Chương III Nghị định này.

Điều 190. Điều kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo ủy quyền, trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Chi nhánh công ty quản lý quỹ chỉ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Điều kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong nước:

a) Duy trì điều kiện cấp phép kinh doanh hiện tại cho trụ sở chính và các chi nhánh, phòng giao dịch hiện tại (nếu có);

b) Không trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định pháp luật;

c) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

d) Có trụ sở và trang thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh;

đ) Giám đốc chi nhánh có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của chi nhánh và đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định tại các điểm a và d khoản 5 Điều 74 Luật Chứng khoán hoặc các điểm a, c, d khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán. Có tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với mỗi nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh.

Điều 191. Điều kiện thành lập phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán

1. Đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 190 Nghị định này.

2. Có tối thiểu 02 người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch dự kiến thành lập.

3. Có trụ sở và trang thiết bị cho hoạt động của phòng giao dịch nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính hoặc chi nhánh.

4. Hoạt động của phòng giao dịch chỉ bao gồm hoạt động hỗ trợ các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và lưu ký chứng khoán cho trụ sở chính hoặc chi nhánh nơi phòng giao dịch phụ thuộc.

Điều 192. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Văn phòng đại diện là đơn vị thuộc công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 190 Nghị định này;

b) Có trụ sở cho hoạt động của văn phòng đại diện.

2. Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh, không được thực hiện các hoạt động liên quan đến giao dịch chứng khoán, quản lý tài sản cho khách hàng ủy thác, tư vấn đầu tư, không được trực tiếp hoặc gián tiếp ký kết các hợp đồng kinh tế. Phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:

a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;

b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa điểm đặt văn phòng đại diện;

c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án, hợp đồng thỏa thuận đã ký kết liên quan đến lĩnh vực công ty đang hoạt động.

Điều 193. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 75 hoặc Mẫu số 76 Phụ lục ban hạnh kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán ủy quyền cho chi nhánh hoặc thông qua việc bổ sung nghiệp vụ.

3. Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở đối với việc thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Danh sách nhân sự theo Mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Phiếu lý lịch tư pháp không quá 06 tháng đến thời điểm nộp hồ sơ, quyết định bổ nhiệm và Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này của giám đốc chi nhánh đối với trường hợp thành lập chi nhánh.

Điều 194. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 75 hoặc Mẫu số 76 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc rút bớt nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện.

3. Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc rút bớt nghiệp vụ, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch trong nước và thời hạn tất toán tài khoản khách hàng tối thiểu 15 ngày.

Điều 195. Điều kiện thành lập chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 190 Nghị định này.

2. Có phương án thành lập chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện ở nước ngoài được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chấp thuận.

3. Đảm bảo các quy định về an toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, công ty con, chi phí thành lập văn phòng đại diện ở nước ngoài.

4. Đảm bảo duy trì vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, công ty con, chi phí thành lập văn phòng đại diện tại nước ngoài phải lớn hơn vốn điều lệ tối thiểu theo quy định tại Điều 175 Nghị định này.

Điều 196. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thành lập, đóng cửa chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện tại nước ngoài của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 74, Mẫu số 75 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua phương án thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con; trong đó phương án thành lập phải bao gồm các nội dung về mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn vốn đầu tư, đối tác tham gia thành lập công ty con (nếu có), nội dung và phạm vi hoạt động, kế hoạch hoạt động kinh doanh, phương án đóng cửa phải có nội dung về xử lý các hợp đồng với khách hàng đã ký.

Điều 197. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên, địa điểm chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch, giám đốc chi nhánh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 76 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc đổi tên, địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, Giám đốc chi nhánh.

3. Đối với trường hợp thay đổi địa điểm, hồ sơ kèm theo thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

4. Đối với trường hợp thay đổi Giám đốc chi nhánh, hồ sơ kèm theo Bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Phiếu lý lịch tư pháp của Giám đốc chi nhánh không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

Điều 198. Điều kiện cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán;

b) Không đang trong tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu đảm bảo quy định của Bộ Tài chính, vốn chủ sở hữu không thấp hơn mức vốn điều lệ tối thiểu quy định tại Điều 175 Nghị định này;

d) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 180% liên tục trong 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm công ty chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán;

đ) Có hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, giám sát tài khoản vay tiền mua chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng; quy trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát hoạt động cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được chấp thuận đăng ký dịch vụ cho vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán theo loại chứng khoán được sử dụng làm tài sản đảm bảo theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 199. Điều kiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ cho vay khi đáp ứng các điều kiện sau:

a) Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán;

b) Quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều 198 Nghị định này;

c) Có hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho vay chứng khoán, giám sát tài khoản vay chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng; quy trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát hoạt động cho vay chứng khoán;

d) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 220% liên tục trong 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán được Cung cấp dịch vụ giao dịch trong ngày khi đáp ứng điều kiện cung cấp dịch vụ cho vay chứng khoán.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được chấp thuận đăng ký dịch vụ cho vay chứng khoán theo danh mục chứng khoán được cho vay theo hướng dẫn của Bộ Tài chính trừ trường hợp trái phiếu Chính phủ.

Điều 200. Điều kiện công ty chứng khoán được phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán

1. Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc phối hợp với các tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán.

2. Không đang trong tình trạng đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.

3. Có hợp đồng nguyên tắc với tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam trong việc cung cấp dịch vụ cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán, trong đó nêu rõ trách nhiệm các bên, tỷ lệ cho vay, loại chứng khoán làm tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật.

Điều 201. Điều kiện cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến của công ty chứng khoán

1. Là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc thực hiện cung cấp dịch vụ giao dịch trực tuyến.

2. Có nhân sự vận hành hệ thống, có hệ thống giao dịch, giải pháp kỹ thuật đảm bảo an toàn hệ thống, hệ thống lưu trữ dữ liệu dự phòng và khắc phục sự cố theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 200 Nghị định này;

4. Trực tiếp cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến cho nhà đầu tư.

Điều 202. Chào bán sản phẩm tài chính

1. Điều kiện đối với tổ chức phát hành thực hiện chào bán sản phẩm tài chính:

a) Là công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ tự doanh;

b) Có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng theo báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

c) Không bị đặt trong tình trạng tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

d) Báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ, trường hợp ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; tổ chức phát hành có tài liệu giải trình hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

đ) Được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc chào bán sản phẩm tài chính;

e) Tuân thủ nghĩa vụ thanh toán của sản phẩm đối với trường hợp đã từng chào bán sản phẩm tài chính.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn về sản phẩm tài chính, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán sản phẩm tài chính, chứng khoán cơ sở, hạn mức chào bán sản phẩm tài chính, giao dịch sản phẩm tài chính, phương thức thực hiện, hoạt động tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, bảo vệ quyền lợi của người sở hữu sản phẩm tài chính, thông tin giới thiệu sản phẩm, báo cáo và công bố thông tin của tổ chức phát hành; báo cáo và công bố thông tin của ngân hàng lưu ký.

Điều 203. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cung cấp dịch vụ công ty chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 77 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc cung cấp dịch vụ đáp ứng điều kiện tương ứng quy định tại Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều 201 Nghị định này.

3. Quyết định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, quản lý rủi ro, kiểm soát hoạt động.

4. Đối với trường hợp cho vay tiền mua chứng khoán để thực hiện giao dịch ký quỹ, ứng trước tiền bán chứng khoán, hồ sơ kèm theo thuyết minh hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán, giám sát tài khoản vay tiền mua chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng.

5. Đối với trường hợp cho vay chứng khoán, hồ sơ kèm theo thuyết minh hệ thống giao dịch phục vụ hoạt động cho vay chứng khoán, giám sát tài khoản vay chứng khoán; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng.

6. Đối với trường hợp đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch trực tuyến, hồ sơ kèm theo quyết định chấp thuận tư cách thành viên, kết quả kiểm tra hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán và tài liệu đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 201 Nghị định này.

Điều 204. Chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ

1. Công ty chứng khoán được tự nguyện chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 77 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ;

c) Phương án xử lý các hợp đồng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Công ty chứng khoán không đảm bảo duy trì một trong những điều kiện cung cấp dịch vụ quy định tại Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều 201 Nghị định này, không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến dịch vụ được cung cấp.

3. Trong thời hạn 04 tháng kể từ thời điểm không duy trì các điều kiện quy định tại Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều 201 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ của công ty chứng khoán.

Điều 205. Trình tự, thủ tục chấp thuận thực hiện các hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Trường hợp thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán tại chi nhánh, cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ quy định tại Điều 193, Điều 197, Điều 203 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản gửi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về các vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thiện cơ sở vật chất và có thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch trong nước công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trước khi chấp thuận cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến, thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, bổ sung nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh, thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có kết quả kiểm tra cơ sở vật chất theo quy định tại điểm b khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 193, Điều 194, Điều 196, Điều 197, Điều 203, khoản 1 Điều 204 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi quyết định thành lập.

4. Đối với trường hợp đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong nước, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc đóng cửa, chấm dứt hoạt động cung cấp dịch vụ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa theo Mẫu số 70, Mẫu số 78 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và gửi bản gốc quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, chấp thuận cung cấp dịch vụ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, chấp thuận cung cấp dịch vụ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Mục 3. TỔ CHỨC LẠI, TẠM NGỪNG, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CHỨNG KHOÁN, GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

Điều 206. Điều kiện tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Việc tổ chức lại, phương án tổ chức lại được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

2. Công ty chứng khoán hình thành sau tổ chức lại phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 74 Luật Chứng khoán. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán.

3. Trường hợp tổ chức lại để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định điểm a khoản 3 Điều 74, điểm a khoản 3 Điều 75 Luật Chứng khoán.

4. Việc tổ chức lại phải tuân thủ pháp luật khác có liên quan.

Điều 207. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại công ty bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận tổ chức lại công ty theo Mẫu số 79 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tổ chức lại công ty;

c) Hợp đồng nguyên tắc đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 80 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Phương án tổ chức lại đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua theo Mẫu số 81 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng quy định tại các khoản 2, 3 Điều 206 Nghị định này.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tổ chức lại; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp tổ chức lại công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.

4. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 Nghị định này.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo Mẫu số 82 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án tổ chức lại, bao gồm Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau tổ chức lại theo Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán cổ phần (nếu có);

c) Thuyết minh cơ sở vật chất theo Mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở;

d) Danh sách Tổng giám đốc (Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính và mạng lưới hoạt động theo Mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Bản thông tin cá nhân của Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo Phiếu lý lịch tư pháp không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đối với trường hợp thay đổi Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh;

đ) Xác nhận về khoản vốn tăng thêm (nếu có) của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc báo cáo vốn chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

e) Dự thảo Điều lệ công ty sau chuyển đổi, hợp nhất;

g) Bản gốc Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức lại.

6. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mới hình thành sau tổ chức lại.

7. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hợp nhất, sau chuyển đổi; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Các chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mới hình thành sau tổ chức lại tiếp tục hoạt động phải thực hiện Điều chỉnh quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước, công ty con, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 174, Điều 197, Điều 205 Nghị định này hoặc thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước, công ty con, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 194, Điều 196, Điều 205 Nghị định này.

Điều 208. Điều kiện tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Việc tạm ngừng hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng (nếu có).

2. Thời gian tạm ngừng hoạt động tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không quá 90 ngày. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc quyết định thành lập có liên quan.

3. Có phương án tạm ngừng hoạt động, phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đã được cấp có thẩm quyền thông qua.

Điều 209. Thủ tục chấp thuận tạm ngừng hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tạm ngừng hoạt động bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 83 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc tạm ngừng hoạt động;

c) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, biên bản thanh lý các hợp đồng còn hiệu lực ký với các khách hàng ủy thác hoặc các tài liệu hợp lệ xác nhận công ty quản lý quỹ đã hoàn thành việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý tài sản ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng hoạt động cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ kể từ khi trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch hoạt động trở lại.

4. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm báo cáo và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu có liên quan bảo đảm đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 85 Luật Chứng khoán trước khi khôi phục hoạt động.

Điều 210. Hồ sơ, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và tất toán tài sản của khách hàng của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam

1. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam không chính thức hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp hoặc bị rút toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán:

a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Luật Chứng khoán hoặc kể từ khi công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam bị rút toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam không khôi phục được hoạt động sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; chi nhánh công ty chứng khoán tại Việt Nam không khắc phục được tình trạng bị đình chỉ hoạt động quy định tại điểm b, điểm d khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động; công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam không khắc phục được các vi phạm quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 94 Luật Chứng khoán trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động; công ty chứng khoán giải thể; trường hợp có văn bản đề nghị rút Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán được thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam có quyết định giải thể, có văn bản đề nghị rút Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm công bố thông tin về quyết định này. Công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải chấm dứt hoàn toàn việc thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán;

c) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty chứng khoán bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán phải quyết định triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên bất thường, cấp có thẩm quyền của công ty mẹ họp bất thường để thông qua việc giải thể, quyết định phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, công ty mẹ ra quyết định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có trách nhiệm công bố thông tin về việc giải thể kèm theo phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan;

d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phương án xử lý tài khoản tự doanh, các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực theo Mẫu số 84 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Công ty chứng khoán thực hiện theo phương án đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thực hiện tất toán tài sản khách hàng trong thời hạn không quá 45 ngày;

đ) Trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban kiểm soát còn lại (trường hợp công ty chứng khoán không còn thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên) của công ty chứng khoán có trách nhiệm chỉ định thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Giám đốc hoặc nhân viên kiểm soát tuân thủ thực hiện các thủ tục để chuyển giao đầy đủ tài sản cho khách hàng;

e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc thực hiện theo phương án đăng ký quy định tại điểm d khoản này, công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả xử lý hợp đồng đã ký với khách hàng theo Mẫu số 70 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, các quyết định thu hồi Giấy chứng nhận thành viên của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

g) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được báo cáo theo quy định tại điểm e khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

h) Công ty chứng khoán thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với trường hợp phá sản được thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi công ty chứng khoán nhận được quyết định mở thủ tục phá sản hoặc quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá sản theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản 1 Điều 105 Luật Phá sản, công ty chứng khoán phải thực hiện công bố thông tin về các quyết định này;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày công bố theo quy định tại điểm a khoản này, công ty chứng khoán phải xây dựng phương án xử lý tài khoản tự doanh, hợp đồng đã ký với khách hàng theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này;

c) Công ty chứng khoán thực hiện xử lý tài khoản khách hàng theo trình tự, thủ tục quy định tại điểm d khoản 2 Điều này;

d) Công ty chứng khoán thực hiện các thủ tục phá sản theo quy định tại Luật Phá sản;

đ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá sản, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

4. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp hợp nhất, sáp nhập quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán được thực hiện như sau:
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty bị sáp nhập đồng thời với việc cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất theo quy định tại khoản 5 Điều 207 Nghị định này hoặc sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 174 Nghị định này đối với trường hợp sáp nhập.

5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có liên quan của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán tại Việt Nam.

Điều 211. Thủ tục giải thể, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không gia hạn;

b) Giải thể tự nguyện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán;

d) Các trường hợp khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giải thể bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giải thể;

b) Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc quyết định của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua việc giải thể, phương án giải thể công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam. Phương án giải thể phải bao gồm các nội dung xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng còn hiệu lực, hợp đồng lao động, kèm theo danh sách các công ty quản lý quỹ dự kiến thay thế.

4. Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc giải thể công ty theo phương án đã được phê duyệt; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Trình tự thanh lý và phân chia tài sản cho cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật về giải thể doanh nghiệp.

6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh lý tài sản, hoàn trả đầy đủ các khoản nợ, phân chia tài sản cho các cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ bao gồm:

a) Báo cáo về việc thanh lý tài sản của công ty, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước, các khoản nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán; danh sách cổ đông, thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp và số tiền, khối lượng tài sản đã thanh toán;

b) Báo cáo có xác nhận của các ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác về việc thanh lý hợp đồng, kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng, có xác nhận của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; tài liệu về việc giải thể quỹ theo quy định của pháp luật về việc thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Trường hợp bàn giao quyền, trách nhiệm và danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế, báo cáo phải kèm theo các tài liệu về việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế có xác nhận bởi các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký cũ và mới;

c) Danh sách người lao động và quyền lợi người lao động đã được giải quyết;

d) Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế; văn bản xác nhận đã nộp con dấu của cơ quan có thẩm quyền; bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và các giấy phép sửa đổi, bổ sung.

7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 6 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có), Tổng giám đốc (Giám đốc) chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể công ty. Trường hợp hồ sơ giải thể có thông tin không chính xác, tài liệu giả mạo, thì những cá nhân nêu trên phải liên đới thanh toán các khoản nợ chưa thanh toán, nghĩa vụ tài sản phát sinh quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 03 năm kể từ ngày nộp hồ sơ báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

9. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán được thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp phép của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Kể từ ngày quyết định chấm dứt có hiệu lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ thực hiện ngay các quy định tại khoản 3 Điều 95 Luật Chứng khoán; không được ký mới, ký gia hạn các hợp đồng kinh tế, hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, trừ trường hợp đó là các hợp đồng có mục đích chấm dứt hoạt động của công ty; chấm dứt hoàn toàn việc giao dịch và quản lý tài sản, tư vấn đầu tư chứng khoán dưới mọi hình thức cho các khách hàng và đối tác; bàn giao trách nhiệm quản lý và tài sản ủy thác cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế theo yêu cầu của khách hàng, Đại hội nhà đầu tư và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan;

c) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về chi tiết danh mục đầu tư của từng khách hàng ủy thác, của các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý;

d) Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm: thông báo và lấy ý kiến khách hàng ủy thác, Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán về phương án xử lý; thực hiện tất toán tài khoản danh mục đầu tư (đóng hoặc chuyển khoản); chuyển toàn bộ số dư tiền và chứng khoán cho khách hàng mở tài khoản giao dịch, khách hàng ủy thác theo chỉ thị của khách hàng; thực hiện phương án xử lý đã được khách hàng mở tài khoản giao dịch, khách hàng ủy thác, Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua; thanh lý hợp đồng, bàn giao trách nhiệm cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế hoặc công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, lấy ý kiến chủ sở hữu công ty về phương án giải thể công ty hoặc phá sản công ty;

đ) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các phương án xử lý, việc đã hoàn tất bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ quản lý tài sản cho công ty quản lý quỹ thay thế kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng với khách hàng ủy thác; hoặc hợp đồng về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác, quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế (ký ba bên giữa khách hàng ủy thác và các công ty quản lý quỹ); phương án xử lý đối với tài sản có tranh chấp (nếu có) phát sinh từ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép;

e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo hoàn tất bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và các bên liên quan tiến hành mở thủ tục giải thể chi nhánh, giải thể, phá sản công ty theo quy định tại Điều 96 Luật Chứng khoán. Trường hợp giải thể, trình tự thanh lý, báo cáo kết quả thanh lý tài sản, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động thực hiện theo quy định tại khoản 5, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều này.

10. Thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với các trường hợp hợp nhất, bị chia, bị sáp nhập, phá sản quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán được thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc phá sản, người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Giám đốc chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm gửi bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán và toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan tới việc phá sản đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tham gia hợp nhất, bị chia, bị sáp nhập đồng thời với việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty quản lý quỹ hình thành sau chia tách, hợp nhất, sáp nhập.

Điều 212. Hồ sơ, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam

1. Văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện trong các trường hợp sau:

a) Theo đề nghị của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài;

b) Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, văn phòng đại diện vi phạm các quy định về quản lý ngoại hối theo pháp luật Việt Nam, giao dịch nội bộ, thao túng thị trường và các giao dịch bị cấm khác theo quy định của pháp luật chứng khoán Việt Nam; không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật;

c) Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

d) Hoạt động sai mục đích, không đúng chức năng hoặc không đúng nội dung quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc các quy định pháp luật khác về hoạt động của văn phòng đại diện;

đ) Không gửi báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

e) Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể; hoặc tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất mà tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất đề nghị chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam;

g) Văn phòng đại diện không tiến hành hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.

2. Trường hợp văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tối thiểu 30 ngày trước ngày dự kiến chấm dứt hoạt động, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện;

b) Kế hoạch chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện bao gồm: trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và thực hiện các nghĩa vụ của văn phòng đại diện; cách thức, thời hạn và kế hoạch thanh toán các nghĩa vụ nợ, thu hồi tài sản có, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi với cá nhân, tổ chức có liên quan; kế hoạch chuyển tiền và tài sản của văn phòng đại diện ra nước ngoài;

c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, hoặc bị buộc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện theo quy định tại điểm b, c, d, đ, e, g khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động của văn phòng đại diện.

4. Sau khi nhận được Quyết định quy định tại khoản 3 Điều này, văn phòng đại diện thực hiện các thủ tục đóng cửa văn phòng đại diện bao gồm:

a) Công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp về việc chấm dứt hoạt động của mình để các tổ chức, cá nhân đến giải quyết quyền lợi liên quan;

b) Thanh lý hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng lao động với người lao động và các giao dịch khác (nếu có);

c) Hoàn thành các nghĩa vụ thuế, tài chính đối với Nhà nước theo quy định hiện hành của pháp luật;

d) Thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với tổ chức và cá nhân có liên quan tại Việt Nam; thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ, quyền lợi đối với các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

5. Kể từ ngày hoàn tất thủ tục theo quy định tại khoản 4 Điều này, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Văn bản, tài liệu liên quan chứng minh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đã hoàn tất các thủ tục thanh lý, thực hiện đầy đủ mọi nghĩa vụ, quyền lợi với các tổ chức, cá nhân liên quan theo quy định tại khoản 4 Điều này và các quy định liên quan của pháp luật Việt Nam;

b) Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam.

6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam.

7. Sau khi nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài tại Việt Nam do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được chuyển ra nước ngoài tài sản còn lại của văn phòng đại diện (nếu có) theo quy định pháp luật hiện hành.

Mục 4. HÀNH NGHỀ CHỨNG KHOÁN

Điều 213. Điều kiện, hồ sơ, thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 97 Luật Chứng khoán;

b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ phân tích và đầu tư chứng khoán, chứng chỉ môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ tương đương.

2. Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Có các chứng chỉ chuyên môn bao gồm: chứng chỉ tư vấn tài chính và bảo lãnh phát hành chứng khoán, chứng chỉ phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp hoặc chứng chỉ tương đương.

3. Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có chứng chỉ chuyên môn quản lý quỹ và tài sản;

c) Có tối thiểu 03 năm kinh nghiệm tại các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh, đầu tư, tài chính, kế toán trong các doanh nghiệp, tổ chức hoạt động trong các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kiểm toán hoặc có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp tại nước ngoài.

4. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản thông tin cá nhân của người đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

c) Phiếu lý lịch tư pháp được Cơ quan có thẩm quyền cấp trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

d) Bằng tốt nghiệp đại học hoặc bằng thạc sỹ, tiến sỹ;

đ) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh cá nhân đó đang được phép hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài; các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán hoặc các chứng chỉ tương đương;

e) Hai (02) ảnh 4cm x 6cm chụp trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

g) Đối với trường hợp đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, hồ sơ kèm theo văn bản xác nhận số năm làm việc, vị trí công tác của người đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán do các tổ chức nơi người đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã từng làm việc hoặc đang làm việc cung cấp.

5. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán không được hoàn lại, kể cả trường hợp không được cấp chứng chỉ.

6. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nộp lệ phí cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán, người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán không nộp lệ phí, không thực hiện nhận chứng chỉ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định hủy bỏ chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã cấp.

8. Bộ Tài chính quy định về phí, lệ phí cấp, cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hướng dẫn về tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 97 Luật Chứng khoán, về chứng chỉ chuyên môn và chứng chỉ tương đương quy định tại điểm b khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 214. Cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Trường hợp được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

a) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán hoặc bị hỏng, bị mất;

b) Thông tin xác nhận nhân thân của người hành nghề ghi trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán thay đổi (số giấy chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc số hộ chiếu, quốc tịch, họ tên, ngày tháng năm sinh).

2. Hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán:

a) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 4 Điều 213 Nghị định này;

b) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị mất, hỏng hoặc thay đổi thông tin xác nhận nhân thân trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm: Giấy đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; 02 ảnh 4cm x 6cm chụp trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ; Chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, trừ trường hợp đề nghị cấp lại do bị mất chứng chỉ.

3. Trình tự, thủ tục cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 6 Điều 213 Nghị định này.

Điều 215. Thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán và đăng tải thông tin về việc thu hồi trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, người bị thu hồi chứng chỉ phải nộp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 216. Quản lý, giám sát người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, giám sát người hành nghề chứng khoán theo quy định pháp luật.

2. Nguyên tắc hành nghề chứng khoán:

a) Người có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán;

b) Người có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán;

e) Người có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ có giá trị sử dụng khi người được cấp chứng chỉ làm việc tại một công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán và được công ty đó thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

đ) Người có 01 trong 03 loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm a, b, c khoản này và có chứng chỉ chuyên môn chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh được thực hiện nghiệp vụ tương ứng với chứng chỉ đang nắm giữ liên quan đến chứng khoán phái sinh tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

e) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được làm việc tại 01 bộ phận nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trong một thời điểm.

3. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 86 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam hoặc mở tài khoản giao dịch chứng khoán.

4. Người được cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phải thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau khi chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị mất, phát hiện bị mất hoặc thay đổi các thông tin xác nhận nhân thân trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 86 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

5. Trách nhiệm của tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán, người đại diện theo pháp luật của tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán

a) Bố trí, sử dụng người hành nghề chứng khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán mà người đó được cấp;

b) Giám sát người hành nghề chứng khoán bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động với người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc phát hiện người hành nghề chứng khoán vi phạm quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán thông báo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình sử dụng người hành nghề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo hợp đồng lao động, quyết định tuyển dụng (đối với trường hợp tuyển dụng), quyết định chấm dứt hợp đồng lao động (đối với trường hợp nghỉ việc) hoặc biên bản phát hiện vi phạm của người hành nghề chứng khoán (nếu có);

d) Trước ngày 20 tháng 01 hàng năm, tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình sử dụng người hành nghề tại công ty của năm trước liền kề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Chương VII
QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 217. Tên của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán
Tên tiếng Việt của quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán phải theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và có ít nhất hai thành tố sau đây:

1. Tên loại hình quỹ: Tên loại hình quỹ được viết là “quỹ đầu tư” đối với quỹ đóng, quỹ mở, quỹ thành viên; được viết là “quỹ đầu tư bất động sản” đối với quỹ đầu tư bất động sản; được viết là “quỹ ETF” đối với quỹ hoán đổi danh mục; được viết là “công ty cổ phần đầu tư chứng khoán” đối với công ty đầu tư chứng khoán.

2. Tên riêng: phù hợp với mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư của quỹ. Đối với quỹ ETF, tên riêng của quỹ bao gồm tên viết tắt của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chỉ số tham chiếu.

Điều 218. Những thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
Quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện các thay đổi sau:

1. Tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; tăng vốn điều lệ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản.

2. Thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ.

3. Thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát của quỹ.

4. Thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 219. Điều kiện đăng ký hoạt động đại lý phân phối chứng chỉ quỹ đại chúng

1. Là tổ chức có ít nhất 01 địa điểm kinh doanh được lựa chọn là địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ. Việc phân phối chứng chỉ quỹ chỉ được thực hiện tại các địa điểm đã đăng ký.

2. Tại mỗi địa điểm có tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hoặc là người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài và đã có chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Việt Nam; hoặc có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán bao gồm chứng chỉ: những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, phân tích và đầu tư chứng khoán, môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.

3. Có cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ.

4. Có quy trình nghiệp vụ phân phối chứng chỉ quỹ và bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp áp dụng đối với nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ.

Điều 220. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ bao gồm:

a) Giấy đăng ký theo Mẫu số 88 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy ủy quyền hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ theo Mẫu số 89 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có) của tổ chức đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ và các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ;

d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật, nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ theo Mẫu số 90 và Bản thông tin cá nhân của nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ theo Mẫu số 91 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài của nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ (nếu có);

đ) Quyết định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, bao gồm: quy trình thẩm định thông tin, nhận biết nhà đầu tư, quy trình phân phối chứng chỉ quỹ kèm theo bộ quy định về ngăn ngừa hành vi giao dịch muộn của khách hàng; bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp đối với nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ;

e) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành cho phép cung cấp dịch vụ đại lý phân phối chứng chỉ quỹ (nếu có).

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khi phân phối chứng chỉ quỹ phải đảm bảo có đủ nhân sự, quy trình nghiệp vụ đáp ứng hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ cho tổ chức đăng ký; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động của đại lý phân phối chứng chỉ quỹ.

Điều 221. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ

1. Các trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận bao gồm:

a) Tự nguyện chấm dứt hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Trong quá trình hoạt động, không duy trì được các điều kiện đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ; hoặc vi phạm các quy định và nguyên tắc hoạt động của đại lý phân phối theo quy định của Bộ Tài chính.

2. Hồ sơ đề nghị chấm dứt hoạt động đại lý phân phối bao gồm:

a) Công văn đề nghị chấm dứt hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ, nêu rõ lý do;

b) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ;

c) Báo cáo về việc chấm dứt toàn bộ hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ tại các địa điểm phân phối của đại lý phân phối; Biên bản tất toán hợp đồng mở tài khoản chứng chỉ quỹ với khách hàng của đại lý phân phối, hoặc Biên bản bàn giao quyền và nghĩa vụ của các khách hàng cho đại lý phân phối thay thế (nếu có).

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ cho tổ chức đề nghị; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Mục 1. QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 222. Đăng ký thành lập quỹ thành viên

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật Chứng khoán.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành quỹ có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 223. Hồ sơ đăng ký lập quỹ thành viên

1. Giấy đăng ký lập quỹ theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Điều lệ quỹ theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.

3. Hợp đồng lưu ký tài sản với ngân hàng lưu ký.

4. Hợp đồng góp vốn của các thành viên góp vốn trong đó nêu rõ tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, số vốn điều lệ dự kiến góp, kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty của thành viên góp vốn là tổ chức về việc tham gia góp vốn vào quỹ.

5. Danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia góp vốn theo Mẫu số 93 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; báo cáo thẩm định của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của công ty chứng khoán được ủy quyền về việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

6. Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn góp của quỹ.

7. Danh sách, Bản thông tin cá nhân của người điều hành quỹ theo Mẫu số 91, Mẫu số 101 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 224. Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên

1. Điều lệ quỹ có quy định việc tăng, giảm vốn điều lệ.

2. Được Đại hội nhà đầu tư quỹ thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ quỹ, phương án tăng, giảm vốn điều lệ và Điều lệ quỹ sửa đổi.

3. Sau khi điều chỉnh vốn, quỹ vẫn đáp ứng quy định tại Điều 113 Luật Chứng khoán.

4. Trường hợp tăng vốn, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 222 Nghị định này. Việc góp vốn được thực hiện bằng tiền hoặc các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:

a) Nhà đầu tư góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số tài sản dự kiến đưa vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Tài sản đưa vào quỹ phải đáp ứng Điều lệ quỹ, mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ; không phải là loại tài sản đang có trong danh mục đầu tư của quỹ nhưng sắp thanh lý, thoái vốn; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;

c) Việc góp vốn bằng tài sản phải được sự chấp thuận của tất cả các nhà đầu tư của quỹ và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang quỹ. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Việc định giá tài sản góp vốn phải theo Điều lệ quỹ và các quy định pháp luật khác liên quan. Giá trị tài sản đưa vào quỹ được xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Trường hợp giảm vốn, tài sản phân bổ cho các nhà đầu tư là tiền hoặc các tài sản khác. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký có trách nhiệm phân bổ tài sản một cách công bằng, tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi nhà đầu tư tham gia góp vốn vào quỹ.

Điều 225. Hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên, phương án tăng, giảm vốn điều lệ và Điều lệ quỹ sửa đổi.

3. Điều lệ quỹ sửa đổi.

4. Hợp đồng lưu ký sửa đổi, bổ sung (nếu có).

5. Danh sách các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia góp vốn trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 93 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; báo cáo thẩm định của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền về việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với các thành viên góp vốn mới (nếu có).

6. Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản góp thêm vào quỹ trong trường hợp tăng vốn.

7. Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc phân bổ tài sản cho từng nhà đầu tư, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho nhà đầu tư trong trường hợp giảm vốn.

8. Hợp đồng góp vốn của các thành viên góp vốn mới (nếu có) kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức về việc góp vốn vào quỹ.

Điều 226. Điều kiện, hồ sơ thay đổi thời hạn hoạt động quỹ thành viên

1. Điều kiện thay đổi thời hạn quỹ bao gồm:

a) Được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua việc rút ngắn hoặc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ;

b) Giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn thời gian hoạt động không thấp hơn 50 tỷ đồng.

2. Hồ sơ đề nghị thay đổi thời hạn hoạt động của quỹ thành viên bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư của quỹ về việc rút ngắn hoặc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ, trong đó nêu rõ thời gian rút ngắn hoặc gia hạn hoạt động của quỹ;

c) Danh sách các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của quỹ theo Mẫu số 93 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của quỹ (có xác nhận của ngân hàng lưu ký) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ;

đ) Trường hợp quỹ gia hạn thời gian hoạt động, bổ sung Hợp đồng ký với ngân hàng lưu ký về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký cho quỹ.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của quỹ phải được nộp tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu trước 30 ngày tính đến ngày quỹ hết thời gian hoạt động. Quá thời hạn nêu trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không xem xét gia hạn thời gian hoạt động của quỹ.

Điều 227. Hồ sơ thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của quỹ cho ngân hàng lưu ký thay thế, ngân hàng giám sát thay thế (nếu có).

2. Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có); thông qua phương án chuyển giao tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) thay thế và Điều lệ quỹ sửa đổi.

3. Hợp đồng lưu ký với ngân hàng lưu ký thay thế, hợp đồng giám sát với ngân hàng giám sát thay thế (nếu có).

4. Điều lệ quỹ sửa đổi, Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt sửa đổi (nếu có).

5. Phương án chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho ngân hàng lưu ký thay thế, ngân hàng giám sát thay thế (nếu có).

Điều 228. Hồ sơ thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua việc thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, thông qua phương án chuyển giao quyền và nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế và Điều lệ quỹ sửa đổi.

3. Văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế; danh sách, bản thông tin cá nhân của người điều hành quỹ của công ty quản lý thay thế theo Mẫu số 91, Mẫu số 101 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trong trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Điều lệ quỹ sửa đổi.

Điều 229. Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ thành viên khác theo nghị quyết các Đại hội nhà đầu tư của các quỹ thành viên bị hợp nhất, bị sáp nhập và nhận sáp nhập. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật Chứng khoán.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ;

b) Biên bản họp và nghị quyết của các Đại hội nhà đầu tư thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, thông qua hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và Điều lệ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Điều lệ quỹ hợp nhất hoặc Điều lệ quỹ nhận sáp nhập sửa đổi.

3. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập quỹ có kết hợp với chào bán chứng chỉ quỹ, quỹ phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.

4. Quỹ hình thành sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Quỹ hình thành sau hợp nhất phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

5. Hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án hợp nhất, sáp nhập, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán chứng chỉ quỹ (nếu có);

c) Hợp đồng lưu ký tài sản của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập (nếu có);

d) Danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp của quỹ sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 93 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

đ) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

e) Danh mục tài sản của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập.

Điều 230. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ

1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc đăng ký lập quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Vốn của quỹ chỉ được giải ngân sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về các thay đổi quy định tại Điều 218 Nghị định này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Phần vốn góp tăng thêm của quỹ chỉ được giải ngân sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

3. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 231. Hồ sơ giải thể quỹ thành viên

1. Giấy đề nghị giải thể quỹ theo Mẫu số 97 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, phương án giải thể quỹ.

3. Phương án giải thể quỹ theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Văn bản cam kết được ký bởi đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có) và ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về việc chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ.

Điều 232. Trình tự, thủ tục giải thể quỹ thành viên

1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) phải nộp hồ sơ đề nghị giải thể quỹ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc giải thể quỹ theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư quỹ thông qua; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể quỹ, đồng thời lập hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ bao gồm:

a) Báo cáo kết quả giải thể theo Mẫu số 98 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được Đại hội nhà đầu tư chỉ định hoặc của ban đại diện quỹ (nếu có);

c) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;

d) Văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng nhà đầu tư kèm theo xác nhận của các nhà đầu tư về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho nhà đầu tư theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của quỹ về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng nhà đầu tư tham gia vào quỹ theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ báo cáo kết quả giải thể quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

Mục 2. QUỸ ĐÓNG

Điều 233. Chào bán chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng

1. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại khoản 5 Điều 15 Luật Chứng khoán;

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành quỹ có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ để tăng vốn của quỹ bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 112 Luật Chứng khoán;

b) Đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.

3. Phương án chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu và chào bán chứng chỉ quỹ để tăng vốn phải bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 99 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện niêm yết, niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

Điều 234. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo Mẫu số 100 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Dự thảo Điều lệ quỹ theo quy định của Bộ Tài chính;

c) Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quý đầu tư chứng khoán;

đ) Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các đại lý phân phối kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động đại lý phân phối chứng chỉ quỹ, báo cáo thẩm định cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

e) Danh sách, bản thông tin cá nhân của người điều hành quỹ theo Mẫu số 91, Mẫu số 101 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

g) Trường hợp quỹ dự kiến không tổ chức Đại hội nhà đầu tư lần thứ nhất, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư về bầu các thành viên ban đại diện quỹ, kèm theo bản thông tin cá nhân, lý lịch tư pháp và các nội dung khác lấy ý kiến nhà đầu tư;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ để tăng vốn bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 1 Điều này;

b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán quyền mua chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án chào bán chứng chỉ quỹ;

c) Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán.

Điều 235. Hồ sơ đăng ký lập quỹ đóng

1. Giấy đăng ký lập quỹ theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo văn bản xác nhận phong tỏa của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán, danh sách nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ.

3. Biên bản tổng hợp ý kiến của nhà đầu tư về các nội dung lấy ý kiến nhà đầu tư (nếu có).

Điều 236. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng do tăng vốn

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Báo cáo kết quả đợt chào bán tăng vốn theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số vốn huy động trong đợt chào bán, danh sách nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ.

Điều 237. Hồ sơ thay đổi thời hạn hoạt động, thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của quỹ đóng

1. Tài liệu liên quan theo quy định tại Điều 226, Điều 227 và Điều 228 Nghị định này.

2. Trường hợp quỹ gia hạn thời gian hoạt động, bổ sung Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho quỹ và chi tiết danh mục đầu tư, báo cáo giá trị tài sản ròng của quỹ (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại kỳ định giá gần nhất tính trước thời điểm nộp hồ sơ.

Điều 238. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng

1. Quỹ đóng được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ đóng khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư. Quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 108 Luật Chứng khoán.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ bao gồm tài liệu theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 229 Nghị định này.

3. Quỹ hình thành sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Quỹ hình thành sau hợp nhất phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

4. Hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, đ, e khoản 5 Điều 229 Nghị định này;

b) Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

c) Hợp đồng giám sát tài sản với ngân hàng giám sát của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập bao gồm: nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các quỹ; số lượng chứng chỉ quỹ dự kiến lưu hành của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;

d) Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ của quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập.

Điều 239. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng

1. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chứng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 10 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đăng ký lập quỹ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 10 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán để tăng vốn, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Trình tự, thủ tục thực hiện các thay đổi quy định tại Điều 218 Nghị định này, hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 230 Nghị định này.

Điều 240. Giải thể quỹ đóng

1. Quỹ đóng giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Các trường hợp theo quy định tại khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán;

b) Quỹ bị hủy niêm yết.

2. Hồ sơ đề nghị giải thể quỹ bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại Điều 231 Nghị định này;

b) Quyết định hủy niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán (trong trường hợp quỹ giải thể do bị hủy niêm yết).

3. Hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 232 Nghị định này.

Mục 3. QUỸ MỞ

Điều 241. Điều kiện, hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở ra công chúng

1. Điều kiện chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở ra công chúng thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 233 Nghị định này.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ mở lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 234 Nghị định này;

b) Hợp đồng ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ quản trị quỹ và đại lý chuyển nhượng (nếu có).

Điều 242. Hồ sơ đăng ký lập quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán của quỹ mở

1. Hồ sơ đăng ký lập quỹ bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 235 Nghị định này.

2. Hồ sơ thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu liên quan theo quy định tại Điều 227 và Điều 228 Nghị định này.

Điều 243. Hợp nhất, sáp nhập quỹ mở

1. Quỹ mở được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ mở khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư. Quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 108 Luật Chứng khoán.

2. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập quỹ mở bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 238 Nghị định này.

Điều 244. Chia, tách quỹ mở

1. Điều kiện chia, tách quỹ bao gồm:

a) Được Đại hội nhà đầu tư thông qua việc chia, tách;

b) Các quỹ hình thành sau khi chia, tách phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 108 Luật Chứng khoán;

c) Các quỹ hình thành sau khi chia, tách phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chia, tách quỹ mở bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận chia, tách quỹ mở;

b) Biên bản họp và nghị quyết của các Đại hội nhà đầu tư thông qua việc chia, tách quỹ, phương án chia, tách quỹ và thông qua Điều lệ quỹ hình thành sau chia, tách;

c) Phương án chia, tách quỹ theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Điều lệ quỹ hình thành sau chia, tách.

3. Quỹ hình thành sau chia, tách phải thực hiện thủ tục cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

4. Hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho các quỹ hình thành sau khi chia, tách bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án chia, tách quỹ;

c) Báo cáo đánh giá của ngân hàng giám sát về phương án chia, tách danh mục đầu tư, chuyển quyền sở hữu và bàn giao tài sản giữa các quỹ hình thành sau chia, tách, danh mục tài sản của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;

d) Hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ký với các ngân hàng giám sát đối với các quỹ hình thành sau chia, tách;

đ) Bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của các quỹ hình thành sau khi chia, tách;

e) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ bị chia.

Điều 245. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ mở

1. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán, thành lập quỹ mở thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 239 Nghị định này.

2. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hợp nhất, sáp nhập quỹ mở thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 230 Nghị định này.

3. Trình tự, thủ tục chia, tách quỹ mở thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị chấp thuận chia, tách quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận chia, tách quỹ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chia, tách quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập cho quỹ hình thành sau chia, tách. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau chia, tách; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 246. Giải thể quỹ mở
Hồ sơ, trình tự thủ tục giải thể quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 231 và Điều 232 Nghị định này.

Mục 4. QUỸ ĐẦU TƯ BẤT ĐỘNG SẢN

Điều 247. Quỹ đầu tư bất động sản

1. Quỹ đầu tư bất động sản được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đóng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (gọi là công ty đầu tư chứng khoán bất động sản).

2. Trường hợp tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đóng, việc chào bán, thành lập, tăng giảm vốn, niêm yết, thay đổi thời hạn hoạt động, thay đổi tên, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể thực hiện theo quy định tại các Điều 233 đến Điều 240 Nghị định này và các quy định tại Mục này.

3. Trường hợp tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán bất động sản, việc chào bán, thành lập, tăng, giảm vốn, niêm yết, thay đổi thời hạn hoạt động, thay đổi tên, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể thực hiện theo quy định tại các Điều 257 đến Điều 268 Nghị định này và các quy định tại Mục này.

Điều 248. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ bất động sản ra công chúng

1. Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất động sản trong đợt chào bán lần đầu và tăng vốn cho quỹ đầu tư bất động sản. Bất động sản được góp vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Đáp ứng quy định tại Điều lệ quỹ, mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ;

b) Thuộc sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự;

c) Được phép kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản;

d) Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng;

đ) Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản chỉ được nhận góp vốn bằng bất động sản khi đáp ứng các điều kiện sau: có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất; dự án xây dựng đã được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn; tổng giá trị các dự án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ; không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và Luật Đất đai.

2. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, chào bán để tăng vốn quỹ đầu tư bất động sản bao gồm:

a) Điều kiện theo quy định tại Điều 233 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đóng) hoặc Điều 257 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán đại chúng);

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có thẻ thẩm định viên về giá theo quy định Luật Giá.

Điều 249. Hồ sơ chào bán chứng chỉ quỹ bất động sản ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 234 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đóng) hoặc khoản 1 Điều 258 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán đại chúng);

b) Danh sách, bản thông tin cá nhân của nhân viên nghiệp vụ theo Mẫu số 91, Mẫu số 101 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và thẻ thẩm định viên về giá;

c) Hợp đồng thẩm định giả bất động sản giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ký với doanh nghiệp thẩm định giá bất động sản theo quy định Luật Giá (nếu có);

d) Hợp đồng quản lý bất động sản giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ký với tổ chức quản lý bất động sản (nếu có).

2. Trường hợp nhà đầu góp vốn bằng bất động sản, hồ sơ chào bán chứng chỉ quỹ bất động sản lần đầu ra công chúng, bổ sung thêm các tài liệu sau:

a) Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản theo Mẫu số 103 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; kèm theo quyết định góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ của cấp có thẩm quyền của tổ chức góp vốn;

b) Các tài liệu về quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai;

c) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức góp vốn tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản góp vốn trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập;

d) Chứng thư thẩm định giá về bất động sản góp vốn của 02 doanh nghiệp thẩm định giá độc lập;

đ) Phiếu lấy ý kiến nhà đầu tư về các nhà đầu góp vốn bằng bất động, giá bất động sản góp vốn.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán để tăng vốn quỹ đầu tư bất động sản bao gồm tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 234 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đóng) hoặc khoản 2 Điều 258 Nghị định này (trường hợp được tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán đại chúng). Trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bổ sung thêm các tài liệu sau:

a) Tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, d khoản 2 Điều này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư, ban đại diện quỹ thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ bằng việc nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản, bao gồm: nhà đầu tư, bất động sản góp vốn, giá bất động sản góp vốn;

c) Báo cáo kết quả định giá lại của các bất động sản hiện có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ.

Mục 5. QUỸ HOÁN ĐỔI DANH MỤC

Điều 250. Chỉ số tham chiếu của quỹ hoán đổi danh mục

1. Chỉ số tham chiếu của quỹ hoán đổi danh mục phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Do Sở giao dịch chứng khoán xây dựng và quản lý;

b) Được xây dựng trên cơ sở các chứng khoán cơ cấu đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;

c) Có mục tiêu cụ thể, rõ ràng, có tính đại diện cao, thể hiện đặc trưng của thị trường hoặc nhóm ngành nghề, lĩnh vực. Nguyên tắc hoạt động, công tác quản lý và duy trì chỉ số phải đảm bảo chỉ số phản ánh hợp lý biến động chung trên thị trường hoặc của nhóm ngành nghề, lĩnh vực, phản ánh chính xác sự biến động giá của chứng khoán cơ cấu, sự thay đổi tỷ trọng chứng khoán cơ cấu và loại chứng khoán cơ cấu;

d) Danh mục chứng khoán cơ cấu của chỉ số tham chiếu phải đa dạng và bảo đảm: có tối thiểu 10 cổ phiếu trong danh mục, tỷ trọng của mỗi cổ phiếu trong danh mục không vượt quá 20% giá trị của chỉ số (đối với chỉ số cổ phiếu); có tối thiểu 05 trái phiếu trong danh mục, tỷ trọng mỗi trái phiếu trong danh mục không vượt quá 20% giá trị của chỉ số (đối với chỉ số trái phiếu), trừ trường hợp trái phiếu Chính phủ, tín phiếu, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương;

đ) Thông tin về chỉ số tham chiếu, mức thay đổi trong ngày của chỉ số tham chiếu phải được công bố hàng ngày trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán và các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

2. Danh mục chứng khoán cơ cấu trong giao dịch hoán đổi phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Bao gồm tối thiểu 50% số chứng khoán cơ sở hình thành chỉ số tham chiếu (danh mục chứng khoán của chỉ số tham chiếu);

b) Giá trị danh mục chứng khoán cơ cấu không thấp hơn 95% giá trị của danh mục chứng khoán tương ứng của chỉ số tham chiếu.

Điều 251. Điều kiện trở thành thành viên lập quỹ

1. Là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới và tự doanh chứng khoán, ngân hàng lưu ký.

2. Trong 12 tháng gàn nhất, trước tháng nộp hồ sơ đăng ký thành lập quỹ hoán đổi danh mục, công ty chứng khoán phải duy trì tỷ lệ vốn khả dụng tối thiểu đạt 220%, hoặc một tỷ lệ khác cao hơn theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; ngân hàng lưu ký phải đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn theo quy định của pháp luật về ngân hàng.

3. Đã ký hợp đồng lập quỹ hoán đổi danh mục với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

4. Đáp ứng các điều kiện khác (nếu có) tại hợp đồng lập quỹ.

Điều 252. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lần đầu ra công chúng, niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

1. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lần đầu ra công chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 233 Nghị định này;

b) Có tối thiểu 02 thành viên lập quỹ đáp ứng quy định tại Điều 251 Nghị định này;

c) Mỗi nhà đầu tư, thành viên lập quỹ đăng ký mua tối thiểu 01 lô chứng chỉ quỹ. Tổng số lô chứng chỉ quỹ chào bán thành công phải đạt tối thiểu 10 lô, hoặc một số lượng khác theo Điều lệ quỹ, bảo đảm vốn điều lệ của quỹ đạt tối thiểu 50 tỷ đồng.

2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ hoán đổi danh mục có hiệu lực.

Điều 253. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục lần đầu ra công chúng

1. Tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 234 Nghị định này.

2. Hợp đồng ký giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán về việc cung cấp chỉ số tham chiếu cho quỹ, kèm tài liệu về chỉ số tham chiếu, bao gồm: nguyên tắc xây dựng và quản lý chỉ số và các tài liệu liên quan mô tả chi tiết về danh mục chứng khoán cơ cấu của chỉ số, nguyên lý và phương pháp lựa chọn chứng khoán trong rổ chỉ số, nguyên lý và phương pháp tính chỉ số.

3. Hợp đồng lập quỹ giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán với các thành viên lập quỹ, kèm theo Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký, Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký của ngân hàng lưu ký, bảng tổng hợp tỷ lệ vốn khả dụng, tỷ lệ an toàn vốn của công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký cho 12 tháng gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ và các tài liệu khác theo hợp đồng (nếu có).

Điều 254. Hồ sơ thành lập quỹ hoán đổi danh mục

1. Việc tham gia góp vốn thành lập quỹ hoán đổi danh mục của các thành viên lập quỹ, nhà đầu tư được thực hiện bằng danh mục chứng khoán cơ cấu. Việc góp vốn bằng tiền chỉ được thực hiện cho khoản thanh toán chênh lệch giữa giá trị danh mục chứng khoán cơ cấu và giá phát hành; khoản thanh toán cho các chứng khoán cơ cấu mà thành viên lập quỹ, nhà đầu tư bị hạn chế chuyển nhượng, bị hạn chế đầu tư do bị giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại thời điểm thực hiện giao dịch; các khoản cổ tức, trái tức của chứng khoán cơ cấu.

2. Toàn bộ danh mục chứng khoán cơ cấu của thành viên lập quỹ, nhà đầu tư phải được phong tỏa tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Hồ sơ đăng ký lập quỹ hoán đổi danh mục gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều 235 Nghị định này;

b) Báo cáo kết quả chào bán chứng chỉ quỹ của ngân hàng giám sát kèm theo danh sách thành viên lập quỹ, nhà đầu tư tham gia góp vốn theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về chi tiết danh mục chứng khoán cơ cấu của từng thành viên lập quỹ, nhà đầu tư đang được phong tỏa nhằm mục đích đưa vào quỹ hoán đổi danh mục theo Mẫu số 104 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 255. Trình tự, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ hoán đổi danh mục

1. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán, thành lập quỹ hoán đổi danh mục thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 245 Nghị định này.

2. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thay đổi ngân hàng giám sát, thay đổi tên quỹ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hợp nhất, sáp nhập quỹ hoán đổi danh mục thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 242, Điều 243 và khoản 2 Điều 245 Nghị định này.

Điều 256. Giải thể quỹ hoán đổi danh mục

1. Quỹ hoán đổi danh mục giải thể trong các trường hợp sau:

a) Các trường hợp theo quy định tại khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán;

b) Quỹ bị hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết tự nguyện do thay đổi chỉ số tham chiếu.

2. Hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể quỹ hoán đổi danh mục thực hiện theo quy định tại Điều 246 Nghị định này.

Mục 6. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 257. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát;

d) Cổ phiếu chào bán ra công chúng phải được niêm yết hên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành công ty đầu tư chứng khoán có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

a) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định về việc tăng vốn và phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán;

c) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đáp ứng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này.

3. Phương án chào bán cổ phiếu lần đầu và chào bán cổ phiếu để tăng vốn phải bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 99 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện niêm yết, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

Điều 258. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của theo Mẫu số 100 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Bộ Tài chính;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Hợp đồng lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Hợp đồng phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các đại lý phân phối kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ, báo cáo thẩm định cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);

e) Danh sách nhân sự dự kiến, người điều hành công ty kèm theo bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91, Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ;

g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán dự kiến không tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư về: niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, cơ cấu Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị của công ty và các nội dung khác lấy ý kiến nhà đầu tư;

h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại điểm a, b, c, h khoản 1 Điều này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua việc chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán và bảo đảm lợi nhuận của công ty phải là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

Điều 259. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện về vốn bao gồm:

a) Vốn điều lệ thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;

b) Toàn bộ tài sản công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.

2. Điều kiện về trụ sở bao gồm: có trụ sở làm việc cho hoạt động đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán làm trụ sở chính.

3. Điều kiện về nhân sự bao gồm:

a) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý không được tuyển dụng nhân sự và có Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ định.

b) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn có Tổng giám đốc (Giám đốc) đáp ứng tiêu chuẩn quy định tại khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán và tối thiểu 02 nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.

4. Điều kiện về cổ đông bao gồm:

a) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có tối thiểu 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tối đa 99 cổ đông. Trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng. Trường hợp tự quản lý, cổ đông trong nước phải là tổ chức do cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm cấp phép thành lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của công ty dự kiến thành lập.

5. Tối thiểu 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát.

6. Điều kiện góp vốn bằng tài sản: cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và phải bảo đảm:

a) Chứng khoán dự kiến góp phải theo mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty; không bị hạn chế chuyển nhượng, bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết; không đang bị cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bị phong tỏa hoặc là tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật;

b) Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;

c) Giá chứng khoán góp vốn do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và theo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Điều 260. Hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

1. Giấy đăng ký thành lập và hoạt động theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán và số lượng cổ phiếu đã bán.

3. Danh sách cổ đông theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Biên bản tổng hợp ý kiến cổ đông về việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và các nội dung lấy ý khác kèm theo bản thông tin cá nhân, lý lịch tư pháp của các thành viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều 261. Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

1. Giấy đăng ký thành lập và hoạt động theo Mẫu số 92 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông thực hiện thủ tục thành lập công ty.

2. Điều lệ công ty theo mẫu quy định của Bộ Tài chính.

3. Hợp đồng lưu ký tài sản với ngân hàng lưu ký.

4. Biên bản thỏa thuận của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ trong đó nêu rõ tên công ty, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), các cổ đông góp vốn và số vốn góp của từng cổ đông.

5. Xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn góp, danh mục chứng khoán được góp vốn (nếu có) trong đó nêu rõ số lượng, mã chứng khoán của từng cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, ngày hạch toán danh mục chứng khoán vào tài khoản lưu ký của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo biên bản định giá chứng khoán do ngân hàng lưu ký xác lập.

6. Danh sách cổ đông, nhân sự dự kiến và bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91, Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định của cấp có thẩm quyền về góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán đối với cổ đông là tổ chức; lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

7. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý, tài liệu bổ sung: hợp đồng quản lý đầu tư ký với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng giám sát ký với ngân hàng giám sát.

8. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, bổ sung hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

Điều 262. Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

1. Được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn, chào bán để tăng vốn; phương án chào bán để tăng vốn hoặc phương án giảm vốn.

2. Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi Điều chỉnh và giá trị tài sản ròng không thấp hơn 50 tỷ đồng.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, công ty phải có đủ nguồn tài chính từ thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã kiểm toán hoặc soát xét.

4. Trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành, công ty phải tuân thủ các quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng), chào bán riêng lẻ (đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ) và phát hành cho cổ đông hiện hữu.

5. Có tối đa 99 cổ đông, trong đó, cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Điều 263. Hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ, phương án tăng, giảm vốn và Điều lệ công ty sửa đổi.

3. Danh sách cổ đông sau điều chỉnh vốn theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Trường hợp giảm vốn, tài liệu bổ sung: báo cáo kết quả giảm vốn điều lệ kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng lưu ký, giám sát về việc công ty đã hoàn tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông; số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi điều chỉnh vốn.

5. Trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành, tài liệu bổ sung: báo cáo kết quả đợt chào bán để tăng vốn theo Mẫu số 102 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo giấy xác nhận về mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát; danh sách nhà đầu tư mới (nếu có);

6. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ.

7. Bản cáo bạch, Điều lệ công ty (nếu có thay đổi).

Điều 264. Những thay đổi phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện các thay đổi sau:

a) Thay đổi tên, thay đổi người đại diện theo pháp luật;

b) Thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, thay đổi ngân hàng lưu ký, giám sát;

c) Thay đổi trụ sở đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn;

d) Thay đổi thời gian hoạt động.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty sửa đổi;

c) Điều lệ công ty sửa đổi;

d) Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, tài liệu bổ sung: bản thông tin cá nhân theo Mẫu số 91 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, phiếu lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ của người đại diện theo pháp luật mới;

đ) Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, giám sát tài liệu bổ sung: văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, giám sát thay thế;

e) Trường hợp gia hạn thời gian hoạt động, tài liệu bổ sung: hợp đồng lưu ký, giám sát ký với ngân hàng lưu ký, giám sát điều chỉnh thời gian hoạt động của công ty;

g) Trường hợp thay đổi trụ sở, tài liệu bổ sung: hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở.

Điều 265. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

1. Có phương án, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua.

2. Công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 259 Nghị định này.

Điều 266. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

1. Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Biên bản, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

3. Phương án hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

5. Hợp đồng lưu ký, giám sát của công ty sau hợp nhất, sáp nhập.

6. Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập.

7. Danh sách cổ đông, nhân sự của công ty sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

8. Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan.

9. Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán.

10. Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập (nếu có).

11. Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.

12. Các tài liệu khác chứng minh đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 261 Nghị định này.

Điều 267. Trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

1. Trường hợp thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, trình tự thực hiện như sau:

a) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả đợt chào bán, đồng thời gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, sau khi hoàn thiện cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự và thực hiện phong tỏa vốn tại ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông gửi hồ sơ đề nghị Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán (đại chúng hoặc riêng lẻ), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn thiện hồ sơ niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực.

5. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, trình tự thực hiện như sau:

a) Tối thiểu 30 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán để tăng vốn điều lệ công ty, công ty đầu tư chứng khoán gửi phương án chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được phương án chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận phương án chào bán để tăng vốn Điều lệ công ty; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng) và chào bán cổ phiếu riêng lẻ (đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ) theo quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật về doanh nghiệp;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán để tăng vốn, công ty gửi báo cáo kết quả đợt chào bán và hồ sơ đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Đối với các thay đổi quy định tại Điều 264 Nghị định này, trình tự thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về các thay đổi nêu trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Đối với việc hợp nhất, sáp nhập, trình tự thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có);

đ) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 268. Hồ sơ, trình tự giải thể công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện giải thể khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 104 và khoản 1 Điều 114 Luật Chứng khoán.

2. Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua phương án giải thể, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải gửi hồ sơ đề nghị giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ bao gồm:

a) Giấy đề nghị giải thể theo Mẫu số 97 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua giải thể công ty đầu tư chứng khoán, phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán;

c) Phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

4. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo đã nhận được phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, Hội đồng quản trị phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Báo cáo kết quả giải thể theo Mẫu số 98 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này có xác nhận của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), tổ chức kiểm toán, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về việc thanh lý tài sản của công ty, phân chia tài sản công ty cho các cổ đông theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

b) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

c) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được Đại hội đồng cổ đông chỉ định, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

d) Văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có) nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng cổ đông kèm theo xác nhận của các cổ đông về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

7. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ bộ hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VIII
QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 269. Nguyên tắc áp dụng pháp luật về quản trị công ty đối với công ty đại chúng là tổ chức tín dụng
Trường hợp quy định về quản trị công ty tại Nghị định này khác với pháp luật về các tổ chức tín dụng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Điều 270. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Mục 2. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 271. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông công ty đại chúng có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều 41 và Điều 127 Luật Chứng khoán, Điều 115, Điều 116, Điều 117, Điều 118 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 272. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước đó chưa được thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

Điều 273. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

3. Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Hàng năm, công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên một lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của công ty đại chúng.

5. Tuân thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Mục 3. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 274. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.
Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 275. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc) của 01 công ty đại chúng.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

Điều 276. Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Điều 277. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 278. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các trách nhiệm, nghĩa vụ sau:

1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.

2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.

4. Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

5. Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.

6. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định này.

7. Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

8. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty.

9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định này.

Điều 279. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp. Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 280. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 163 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn Điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

4. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập và kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị (đối với công ty niêm yết).

5. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp.

6. Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có).

7. Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc (Giám đốc).

8. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác.

9. Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 281. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Mục 4. THÀNH VIÊN ỦY BAN KIỂM TOÁN VÀ ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 282. Thành phần Ủy ban kiểm toán

1. Công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

2. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không Điều hành.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

4. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

5. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 283. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán
Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

2. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

3. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

4. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của công ty.

5. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

7. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp Ủy ban kiểm toán được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ủy ban kiểm toán phải được lưu giữ đầy đủ.

Điều 284. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người Điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các cổ đông.

Mục 5. THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT

Điều 285. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 274 Nghị định này.

2. Trường hợp số lượng các ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 286. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Điều 287. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Điều 288. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định này.

Điều 289. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 290. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm d, điểm đ khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp và phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 172 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát.

3. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty.

4. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

5. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp.

6. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các cổ đông.

Mục 6. NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 291. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của công ty đại chúng.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 292. Giao dịch với người có liên quan

1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

2. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

Điều 293. Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng.

2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

c) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;
Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:
– Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
– Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
– Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp;

c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 294. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty đại chúng phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.

2. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động, môi trường và xã hội.

Mục 7. BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 295. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin cho cổ đông và công chúng đầu tư. Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nêu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2. Cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư được tiếp cận một cách công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 296. Báo cáo và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty
Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về việc thay đổi mô hình tổ chức quản lý và hoạt động trong thời hạn 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi.

Điều 297. Báo cáo và công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty đại chúng phải báo cáo về tình hình quản trị công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và công bố thông tin trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

2. Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty định kỳ 06 tháng theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Điều 298. Công bố thông tin về thu nhập của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc)
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 299. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc)
Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 291 Nghị định này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty mà các đối tượng trên là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các đối tượng trên là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc cổ đông lớn.

Điều 300. Tổ chức công bố thông tin

1. Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

2. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin của công ty đại chúng có trách nhiệm sau:

a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông có thể dễ dàng liên hệ.

Chương IX
CÁC BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM AN NINH, AN TOÀN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Mục 1. ÁP DỤNG BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM AN NINH, AN TOÀN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRONG QUẢN LÝ GIÁM SÁT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 301. Giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán

1. Giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán là hoạt động thu thập, phân tích thông tin nhằm xác định nguy cơ, rủi ro hệ thống đe dọa đến an ninh, an toàn của thị trường chứng khoán để đưa ra phương án, biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán.

2. Các nguy cơ, rủi ro hệ thống là các tình huống sau hoặc khi có dấu hiệu cho thấy các tình huống sau có thể xảy ra:

a) Một công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quy mô lớn hoặc một số công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ngừng hoạt động hoặc giải thể, phá sản;

b) Khi xảy ra hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình hoạt động của thị trường hoặc khi có biến động đáng kể của một hoặc một số yếu tố sau ở quy mô toàn thị trường: tổng giá trị vốn hóa, tổng giá trị giao dịch/phiên, tổng giá trị vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài trên thị trường chứng khoán, tổng giá trị cho vay giao dịch ký quỹ tại các công ty chứng khoán, tổng giá trị danh mục ủy thác đầu tư tại các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Có sự kiện ảnh hưởng tiêu cực đến việc vận hành một cách ổn định, trật tự, thông suốt của thị trường chứng khoán hoặc ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân ở quy mô toàn thị trường.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chủ trì, phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thường xuyên thực hiện giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, xây dựng cơ chế phối hợp thực hiện giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán; chủ trì, phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tổ chức diễn tập triển khai kế hoạch ứng phó, khắc phục nguy cơ, rủi ro hệ thống trong trường hợp cần thiết.

4. Sở giao dịch chứng khoán, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán thực hiện giám sát an ninh, an toàn đối với thị trường giao dịch chứng khoán. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thành viên thực hiện giám sát an ninh, an toàn đối với hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hoạt động giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán theo định kỳ hàng năm hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc trong trường hợp đột xuất khi phát hiện nguy cơ, rủi ro hệ thống liên quan đến hoạt động của mình, trong đó bao gồm cả kế hoạch ứng phó, khắc phục nguy cơ, rủi ro hệ thống.

5. Căn cứ kết quả hoạt động giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, định kỳ hàng năm Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm tổ chức diễn tập triển khai thực hiện kế hoạch ứng phó, khắc phục nguy cơ, rủi ro hệ thống liên quan đến hoạt động của mình, giám sát hoạt động diễn tập của thành viên. Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán có trách nhiệm phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong xây dựng, triển khai, diễn tập kế hoạch ứng phó, khắc phục nguy cơ, rủi ro hệ thống. Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố trên trang thông tin điện tử của mình về kết quả diễn tập trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc diễn tập.

6. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Công an, các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan, tổ chức khác có liên quan trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, ban hành theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền ban hành, tổ chức triển khai kế hoạch, giải pháp, biện pháp để ứng phó, khắc phục, xử lý tác động từ khủng hoảng tài chính, khủng hoảng kinh tế hoặc biến động lớn của nền kinh tế ở phạm vi quốc gia, khu vực và thế giới có ảnh hưởng đến tính ổn định, an toàn và toàn vẹn của thị trường chứng khoán.

Điều 302. Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán

1. Hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán bao gồm:

a) Phát hiện, xác định sự cố, sự kiện, biến động thị trường chứng khoán ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán;

b) Xác minh, phân tích, đánh giá, phân loại sự cố, sự kiện, biến động thị trường chứng khoán;

c) Thực hiện các biện pháp nhằm giới hạn phạm vi ảnh hưởng, hạn chế thiệt hại do sự cố gây ra;

d) Triển khai phương án ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động thị trường chứng khoán theo các cấp độ ảnh hưởng: toàn thị trường hoặc toàn bộ hoạt động, phần lớn thị trường hoặc phần lớn hoạt động, một phần thị trường hoặc một phần hoạt động;

đ) Xác minh nguyên nhân, xử lý hoặc báo cáo cơ quan, người có thẩm quyền xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động có ảnh hưởng đến một phần hoặc toàn bộ thị trường giao dịch chứng khoán hoặc hoạt động trên thị trường chứng khoán;

b) Trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị trường và bảo đảm an ninh, an toàn tài chính.

3. Trong hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được thực hiện các biện pháp sau:

a) Yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch trên thị trường chứng khoán cơ sở, thị trường chứng khoán phái sinh của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán thay đổi giờ mở cửa giao dịch, thu hẹp biên độ dao động giá, ngắt mạch thị trường đối với các giao dịch khớp lệnh liên tục hoặc các biện pháp kỹ thuật khác;

đ) Thực hiện các biện pháp kiểm soát, hạn chế hoặc cấm thực hiện một hoặc một số hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn theo quy định pháp luật;

e) Các biện pháp cần thiết khác sau khi được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận.

4. Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường giao dịch chứng khoán hoặc ảnh hưởng đến an toàn, ổn định của hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán, bù trừ chứng khoán. Ngân hàng thanh toán thực hiện hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến hoạt động thanh toán giao dịch chứng khoán.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm thực hiện hoạt động ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán trong phạm vi liên quan đến hoạt động của đơn vị mình.

6. Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo ngay cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhưng không chậm hơn 24 giờ khi xảy ra sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán liên quan đến hoạt động của mình và phương án ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán; báo cáo thường xuyên hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về quá trình thực hiện, kết quả thực hiện phương án ứng phó, khắc phục.

Điều 303. Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán thực hiện tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán và theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sở giao dịch chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 24 giờ kể từ khi áp dụng biện pháp này.

2. Sở giao dịch chứng khoán quy định cụ thể tại quy chế của Sở giao dịch chứng khoán việc thực hiện biện pháp tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của mình trong thời hạn 24 giờ khi áp dụng hoặc hủy bỏ áp dụng biện pháp tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 304. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Chứng khoán, sau khi được Bộ trưởng Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phải thực hiện đóng cửa một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của thị trường giao dịch chứng khoán, bao gồm cả thị trường chứng khoán cơ sở và thị trường chứng khoán phái sinh và công bố về việc này trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 305. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 68 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Chứng khoán, sau khi được Bộ trưởng Bộ Tài chính, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải thực hiện dừng một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và công bố về việc này trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Mục 2. ÁP DỤNG BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM AN NINH, AN TOÀN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRONG PHÒNG NGỪA, NGĂN CHẶN VI PHẠM PHÁP LUẬT VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Điều 306. Các biện pháp phòng ngừa, ngăn chặn vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Các biện pháp quy định tại điểm e, điểm g khoản 1 Điều 7 Luật Chứng khoán sau đây gọi chung là các biện pháp phòng ngừa, ngăn chặn.

2. Biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn quy định tại điểm e khoản 1 Điều 7 Luật Chứng khoán được áp dụng đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm.

3. Biện pháp cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn quy định tại điểm e khoản 1 Điều 7 Luật Chứng khoán được áp dụng cho các tổ chức, cá nhân thực hiện các hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại khoản 14 Điều 4 Luật Chứng khoán, bao gồm các biện pháp sau:

a) Cấm chào bán, phát hành chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

b) Cấm niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

c) Cấm hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

d) Cấm thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn;

đ) Cấm giao dịch chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn.

4. Biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán được áp dụng trong các trường hợp sau:

a) Khi cần xác minh tình tiết làm căn cứ để ban hành quyết định xử lý vi phạm về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Khi có căn cứ xác định tổ chức, cá nhân đang thực hiện vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán, phong tỏa tài khoản tiền là cần thiết nhằm ngăn chặn tổ chức, cá nhân tiếp tục thực hiện vi phạm hoặc khi cần ngăn chặn ngay hành vi tẩu tán tiền, chứng khoán có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Theo yêu cầu của cơ quan, người có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

5. Tổ chức, cá nhân bị xử phạt vi phạm hành chính do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán thì bị cấm thực hiện một hoặc một số hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn từ 02 năm đến tối đa 03 năm, bị cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán có thời hạn từ 02 năm đến tối đa 03 năm.
Tổ chức, cá nhân đã bị xử phạt vi phạm hành chính do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán mà tái phạm, vi phạm từ 02 lần trở lên hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự về một trong các tội danh về chứng khoán được quy định tại Bộ luật Hình sự thì bị cấm thực hiện một hoặc một số hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn từ 03 năm đến tối đa 05 năm, bị cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán có thời hạn từ 03 năm đến tối đa 05 năm.

6. Tổ chức, cá nhân đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự về một trong các tội danh về chứng khoán được quy định tại Bộ luật Hình sự mà tiếp tục thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán thì bị cấm tham gia một hoặc một số hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán vĩnh viễn, bị cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán vĩnh viễn.

Điều 307. Trình tự, thủ tục áp dụng biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn

1. Căn cứ vào quyết định xử phạt vi phạm hành chính đối với tổ chức, cá nhân thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc căn cứ vào bản án có hiệu lực của Tòa án, kiến nghị của cơ quan, người có thẩm quyền xử lý vụ việc, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước áp dụng một hoặc một số biện pháp quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 306 Nghị định này nhằm phòng ngừa, ngăn chặn vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Việc áp dụng các biện pháp quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 306 Nghị định này được thể hiện dưới hình thức quyết định của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong quyết định phải nêu rõ các thông tin: căn cứ áp dụng; tên và địa chỉ đối tượng bị áp dụng; biện pháp áp dụng; thời hạn áp dụng và thời điểm bắt đầu áp dụng; các tổ chức, cá nhân phối hợp thực hiện và trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân này; người chịu trách nhiệm theo dõi đôn đốc thi hành.

3. Quyết định áp dụng biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn phải được gửi cho đối tượng bị áp dụng, tổ chức, cá nhân liên quan và được công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày ban hành. Trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được quyết định, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán nơi có cá nhân bị áp dụng là người nội bộ hoặc người hành nghề chứng khoán phải công bố trên trang thông tin điện tử của mình quyết định này.

4. Trường hợp bị áp dụng biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn, tổ chức, cá nhân phải dừng ngay việc đảm nhiệm chức vụ hoặc dừng ngay việc thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bị cấm. Trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức, cá nhân không được cấp mới giấy phép, giấy chứng nhận, văn bản chấp thuận liên quan đến hoạt động chứng khoán.

5. Trường hợp bị áp dụng biện pháp cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán vĩnh viễn, tổ chức, cá nhân bị thu hồi, hủy bỏ, từ chối cấp mới giấy phép, giấy chứng nhận, văn bản chấp thuận liên quan đến hoạt động chứng khoán, chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Tổ chức, cá nhân không được đảm nhiệm chức vụ, thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bị cấm cho tới khi có quyết định của cơ quan có thẩm quyền hủy bỏ việc áp dụng biện pháp này.

Điều 308. Trình tự, thủ tục áp dụng các biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán được thực hiện như sau:

a) Khi có căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 306 Nghị định này, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quyết định phong tỏa tài khoản chứng khoán, nêu rõ các thông tin: căn cứ áp dụng; tên và địa chỉ đối tượng bị áp dụng; thông tin về các tài khoản chứng khoán bị phong tỏa; thời hạn áp dụng và thời điểm bắt đầu áp dụng biện pháp phong tỏa; các tổ chức, cá nhân phối hợp thực hiện và trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân này; người chịu trách nhiệm theo dõi đôn đốc thi hành;

b) Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày ban hành, quyết định áp dụng biện pháp phong tỏa tài khoản chứng khoán phải được gửi cho đối tượng bị áp dụng, công ty chứng khoán nơi có tài khoản bị phong tỏa, tổ chức, cá nhân liên quan, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được quyết định, công ty chứng khoán nơi có tài khoản bị phong tỏa phải thực hiện phong tỏa tài khoản giao dịch, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải thực hiện phong tỏa chứng khoán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan đồng thời thông báo cho chủ tài khoản về việc này;

d) Khi hết thời hạn phong tỏa ghi tại quyết định của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán nơi có tài khoản bị phong tỏa thực hiện giải tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện giải tỏa chứng khoán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan đồng thời thông báo cho chủ tài khoản về việc này.

2. Biện pháp yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền được thực hiện như sau:

a) Khi có căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 306 Nghị định này, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng, người có thẩm quyền tại tổ chức tín dụng nơi đối tượng bị đề nghị áp dụng có tài khoản tiến hành phong tỏa tài khoản, nêu rõ các thông tin: căn cứ áp dụng; tên và địa chỉ đối tượng bị đề nghị áp dụng; thông tin về các tài khoản bị đề nghị phong tỏa; thời hạn áp dụng và thời điểm bắt đầu áp dụng biện pháp phong tỏa; các tổ chức, cá nhân có liên quan;

b) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ban hành, văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng, người có thẩm quyền tại tổ chức tín dụng phong tỏa tài khoản phải gửi cho cơ quan, tổ chức, người có thẩm quyền liên quan;

c) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức tín dụng, người có thẩm quyền tại tổ chức tín dụng phải quyết định về việc phong tỏa tài khoản đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đối tượng có tài khoản bị phong tỏa biết. Trường hợp từ chối thực hiện hoặc chỉ thực hiện một phần yêu cầu phong tỏa tài khoản, tổ chức tín dụng, người có thẩm quyền tại tổ chức tín dụng phải nêu rõ lý do và chịu trách nhiệm về quyết định của mình;

d) Việc phong tỏa, giải tỏa tài khoản của tổ chức tín dụng, người có thẩm quyền tại tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định pháp luật có liên quan.

Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 309. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Nghị định này thay thế các văn bản sau:

a) Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

b) Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

c) Nghị định số 86/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2016 của Chính phủ quy định điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán;

d) Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

3. Nghị định này bãi bỏ , Nghị định số 151/2018/NĐ-CP ngày 07 tháng 11 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số quy định về điều kiện đầu tư, kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước của Bộ Tài chính.

Điều 310. Điều khoản chuyển tiếp

1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 4 Điều 135 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Nghị định này.

2. Công ty đại chúng đang trong thời gian thực hiện thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng được thực hiện chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Nghị định này.

3. Quy định tại khoản 2 Điều 19 Nghị định này được áp dụng sau 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

4. Công ty đại chúng có cổ phiếu quỹ đã mua trước thời điểm Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực được bán cổ phiếu quỹ, dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng theo quy định tại Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành các văn bản trên. Các công ty trên không được mua lại cổ phiếu của chính mình cho đến khi hoàn thành việc xử lý số cổ phiếu quỹ đã mua trước đó trừ trường hợp mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

5. Trường hợp công ty đại chúng theo quy định tại khoản 4 Điều 135 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 39 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua.

6. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 5 Điều 135 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 phải nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 39 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực thi hành.

7. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành thì thực hiện hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

8. Doanh nghiệp cổ phần hóa đã thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trước ngày Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực thi hành nhưng chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng thì bị hủy đăng ký giao dịch sau 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

9. Trước khi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chính thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, các thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và các thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện các hoạt động, quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Nghị định này áp dụng đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

10. Sau khi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con chính thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, các hoạt động trong Nghị định này được thực hiện như sau:

a) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam thực hiện sắp xếp lại các Bảng niêm yết theo lộ trình do Thủ tướng Chính phủ quyết định;

b) Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con chính thức hoạt động, thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh tiếp tục thực hiện các hoạt động, quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Nghị định này áp dụng đối với thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và phải làm thủ tục đăng ký thành viên với Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.

11. Sau khi Nghị định này có hiệu lực, Kho bạc Nhà nước được tiếp tục tham gia giao dịch công cụ nợ mà không phải thực hiện thủ tục đăng ký tham gia lại với Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

12. Các quy định hủy niêm yết bắt buộc cổ phiếu của công ty đại chúng trong trường hợp vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán tại điểm e khoản 1 Điều 120 Nghị định này, tổ chức kiểm toán có ý kiến ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp tại điểm h khoản 1 Điều 120 Nghị định này và tổ chức niêm yết không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán tại điểm o khoản 1 Điều 120 Nghị định này áp dụng sau 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

13. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm phải được triển khai thực hiện theo quy định tại Nghị định này. Trong thời gian chưa triển khai hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành.

14. Các thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được phép tham gia hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán như thành viên bù trừ trực tiếp theo quy định tại Nghị định này trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày chính thức triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm. Sau thời hạn này, chỉ thành viên bù trừ mới được tham gia hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.

15. Kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực, quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ quy định tại khoản 3 Điêu 156 Nghị định này sẽ thay thế quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ và quỹ phòng ngừa rủi ro thanh toán chứng khoán phái sinh theo quy định tại Nghị định số 122/2017/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ quy định một số nội dung đặc thù về cơ chế quản lý tài chính và đánh giá hiệu quả hoạt động đối với doanh nghiệp kinh doanh xổ số, Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam. Số dư quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ và quỹ phòng ngừa rủi ro thanh toán chứng khoán phái sinh của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trước ngày Nghị định nay có hiệu lực được kết chuyển toàn bộ vào quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ quy định tại khoản 3 Điều 156 Nghị định này.

16. Chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch bảo đảm đã được đăng ký tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư pháp trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 không phải đăng ký lại tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định của Nghị định này. Việc thay đổi, sửa chữa sai sót, xóa đăng ký giao dịch bảo đảm đối với các chứng khoán nêu trên được thực hiện tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục Đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư pháp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm.

17. Công ty chứng khoán đã ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đối với các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều 86 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 trước thời điểm Luật này có hiệu lực nhưng không được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành được tiếp tục thực hiện hợp đồng đã ký nêu trên.

18. Đối với các quỹ thành viên được thành lập trước ngày Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực thi hành, các tổ chức góp vốn vào quỹ thành viên và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán được tiếp tục sở hữu chứng chỉ quỹ tương ứng với phần vốn đã góp vào quỹ.

19. Các tổ chức đã ký hợp đồng là đại lý phân phối chứng chỉ quỹ của các quỹ đại chúng thành lập trước ngày Nghị định này có hiệu lực được tiếp tục thực hiện hợp đồng làm đại lý phân phối chứng chỉ quỹ và phải thực hiện đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều 219, Điều 220 Nghị định này trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

20. Công ty đại chúng có trách nhiệm xây dựng Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Nghị định này và các văn bản pháp luật có liên quan, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp gần nhất tính từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

Điều 311. Tổ chức thực hiện
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.