Xin chào quý vị, trong môi trường kinh doanh hiện nay, việc giao kết hợp đồng và thực hiện nghĩa vụ hợp đồng giữa các công ty là điều không thể thiếu. Tuy nhiên, nhiều bên tham gia giao dịch đôi khi phải đối mặt với những vấn đề pháp lý phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng, như trường hợp của công ty bạn với Công ty TNHH CIN. Dưới đây, chúng tôi sẽ cung cấp thông tin chi tiết về luật có liên quan đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong mô hình công ty mẹ – công ty con theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Nội dung chính
- Công ty mẹ, công ty con là gì?
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
- Công ty mẹ có phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do công ty con gây ra hay không?
Công ty mẹ, công ty con là gì?
Căn cứ theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty đó.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Theo đó, công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ, và các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con được quy định rõ ràng. Cụ thể:
- Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình dựa vào loại hình pháp lý của công ty con, với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.
- Các hợp đồng và giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập độc lập, bình đẳng theo các điều kiện áp dụng cho các chủ thể pháp lý độc lập.
- Nếu công ty mẹ can thiệp vào các hoạt động của công ty con một cách không đúng thẩm quyền và gây thiệt hại, công ty mẹ có trách nhiệm bồi thường cho công ty con.
Người quản lý công ty mẹ cũng sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới nếu có hành vi can thiệp không đúng quy định, đồng thời, chủ nợ hoặc cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại.
Công ty mẹ có phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do công ty con gây ra hay không?
Theo quy định tại khoản 3, 4 và 5 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ chỉ phải chịu trách nhiệm bồi thường trong trường hợp công ty mẹ can thiệp vào hoạt động kinh doanh của công ty con trái với quy định pháp luật và không đảm bảo điều kiện bồi thường hợp lý.
Do đó, nếu công ty con vi phạm hợp đồng và gây thiệt hại cho phía công ty bạn mà không có sự can thiệp không đúng quy định từ công ty mẹ, bạn sẽ không có cơ sở pháp lý để yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại.
Ngược lại, nếu thiệt hại phát sinh do việc công ty mẹ yêu cầu công ty con thực hiện các hoạt động không bình thường, thì công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường cho thiệt hại đó.
Kết luận
Từ các quy định nêu trên, việc xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại giữa công ty mẹ và công ty con cần phải xem xét kỹ lưỡng các căn cứ pháp lý, đặc biệt là hành vi can thiệp của công ty mẹ. Trong trường hợp thiệt hại phát sinh do lỗi của công ty con mà không có sự can thiệp từ công ty mẹ, bạn không thể yêu cầu công ty mẹ bồi thường.
Chúng tôi khuyến nghị bạn nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý để có được sự tư vấn chi tiết hơn về quyền lợi và nghĩa vụ của bạn trong bối cảnh pháp luật Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực luật kinh doanh. Thông tin chi tiết hơn có thể tìm thấy tại legalzone.vn.
Câu hỏi thường gặp:
Câu hỏi: Xin chào, công ty tôi ký hợp đồng mua bán với công ty trách nhiệm hữu hạn CIN, tuy nhiên vì chậm trễ giao hàng mà công ty TNHH CIN gây thiệt hại cho phía công ty tôi, vậy tôi có quyền yêu cầu công ty mẹ của công ty CIN chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do CIN gây ra hay không?
Trả lời: Theo quy định tại Điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm bồi thường thiệt hại của công ty mẹ đối với hành vi của công ty con phụ thuộc vào việc công ty mẹ có can thiệp ngoài thẩm quyền hay không. Nếu công ty mẹ đã can thiệp vào hoạt động kinh doanh của công ty con, buộc công ty con thực hiện các hoạt động trái với thông lệ kinh doanh hoặc không đền bù hợp lý và gây thiệt hại cho công ty con, thì công ty mẹ cần phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Ngược lại, nếu việc vi phạm hợp đồng, chẳng hạn như chậm trễ giao hàng, là do lỗi hoàn toàn của công ty con mà không có sự can thiệp sai trái từ công ty mẹ, thì bạn không thể yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại. Vì vậy, để có thể yêu cầu công ty mẹ bồi thường, bạn cần xem xét và xác định rõ xem công ty mẹ có can thiệp vào các quyết định kinh doanh của công ty con hay không.
Danh mục
