Cần có cổ đông sáng lập khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần?

Công ty tôi có nhu cầu chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn về quy trình này, chúng ta cần phân tích một số vấn đề cơ bản liên quan đến việc chuyển đổi, quy định đối với cổ đông, cũng như các nghĩa vụ của họ trong công ty cổ phần.

Nội dung chính

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần được hay không?
2. Có cần phải có cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không?
3. Cổ đông của công ty cổ phần có những nghĩa vụ gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần được hay không?

Theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh Nghiệp 2020, việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần được phép thực hiện với một số phương thức nhất định. Cụ thể:

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng các phương thức như:
   • Không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn hoặc không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
   • Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn vào công ty;
   • Bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
   • Kết hợp các phương thức nêu trên với các phương thức khác.

Công ty phải tiến hành đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật thông tin cần thiết trong cơ sở dữ liệu quốc gia.

Có nhất thiết phải có cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn?

Theo Điều 120 của Luật Doanh Nghiệp 2020, quy định rõ về số lượng cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần như sau:

1. Một công ty cổ phần mới thành lập cần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
2. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH hoặc từ công ty cổ phần khác, không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty.

Như vậy, việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần tạo điều kiện thuận lợi cho chủ sở hữu, không yêu cầu phải có cổ đông sáng lập.

Cổ đông của công ty cổ phần có những nghĩa vụ gì?

Căn cứ vào Điều 119 của Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông của công ty cổ phần có các nghĩa vụ bao gồm:

1. Thanh toán đúng hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Cổ đông nếu vi phạm quy định này sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản thuộc công ty.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ.
4. Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật thông tin mà công ty cung cấp, chỉ được sử dụng để thực hiện quyền lợi hợp pháp và nghiêm cấm phát tán thông tin cho các tổ chức, cá nhân khác.

Kết luận

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là một hình thức pháp lý mà còn mở ra nhiều cơ hội kết nối với các nhà đầu tư, tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp. Bên cạnh việc tuân thủ đầy đủ các quy định của luật (https://legalzone.vn/), các doanh nghiệp cần có sự chuẩn bị kỹ càng và tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo việc chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và hợp pháp.

Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết về các quy định này hoặc có bất kỳ câu hỏi nào khác liên quan đến luật doanh nghiệp, hãy tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của mình trong quá trình chuyển đổi.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi: Có nhất thiết phải có cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không?

Trả lời: Theo Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chỉ cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó. Thus, nếu công ty của bạn muốn chuyển đổi từ TNHH sang cổ phần, bạn có thể thực hiện mà không cần đáp ứng yêu cầu về cổ đông sáng lập.