Công ty tài chính TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần: Nguyên tắc và quy trình thực hiện.

Công ty tài chính TNHH một thành viên có được chuyển đổi thành công ty cổ phần không?

Công ty tài chính TNHH một thành viên có được chuyển đổi thành công ty cổ phần không, thì theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 4 Thông tư 36/2015/TT-NHNN như sau:

Các trường hợp tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Các trường hợp sáp nhập tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng thương mại;

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

2. Các trường hợp hợp nhất tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại hợp nhất ngân hàng thương mại thành một ngân hàng thương mại;

b) Ngân hàng thương mại hợp nhất công ty tài chính thành một ngân hàng thương mại;

c) Công ty tài chính hợp nhất công ty tài chính thành một công ty tài chính.

3. Các trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng:

a) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại;

b) Ngân hàng thương mại, công ty tài chính chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

Như vậy, theo quy định trên thì công ty tài chính TNHH một thành viên được chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty tài chính TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần phải thực hiện theo nguyên tắc nào?

Công ty tài chính TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần phải thực hiện theo nguyên tắc được quy định tại Điều 16 Thông tư 36/2015/TT-NHNN như sau:

– Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chào bán cổ phiếu phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật có liên quan.

– Tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với hình thức tổ chức quy định tại Điều 6 Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

– Bảo mật thông tin nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của tổ chức tín dụng trước khi Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. Các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, trung thực, chính xác, không gây hiểu nhầm.

– Nghiêm cấm việc tẩu tán tài sản dưới mọi hình thức. Việc chuyển nhượng, mua bán tài sản trong quá trình chuyển đổi hình thức pháp lý phải đảm bảo công khai, minh bạch, tuân thủ quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên, đảm bảo an toàn tài sản và không ảnh hưởng đến quyền lợi của tổ chức tín dụng, tổ chức và cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi hình thức pháp lý.

– Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý hết hiệu lực khi tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý khai trương hoạt động.

Công ty tài chính TNHH một thành viên được chuyển đổi thành công ty cổ phần có bắt buộc phải có phương án chuyển đổi hình thức pháp lý không?

Công ty tài chính TNHH một thành viên được chuyển đổi thành công ty cổ phần có bắt buộc phải có phương án chuyển đổi hình thức pháp lý không, thì theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Thông tư 36/2015/TT-NHNN như sau:

Điều kiện chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tổ chức tín dụng được chuyển đổi hình thức pháp lý phải có Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Điều 19 Thông tư này và được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

Như vậy, theo quy định trên thì công ty tài chính TNHH một thành viên được chuyển đổi thành công ty cổ phần bắt buộc phải có phương án chuyển đổi hình thức pháp lý.

Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải có các nội dung sau:

– Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ công ty tài chính TNHH một thành viên;

– Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của chủ sở hữu, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty tài chính TNHH một thành viên;

– Lý do chuyển đổi hình thức pháp lý;

– Tóm tắt tình hình tài chính và kết quả hoạt động của công ty tài chính TNHH một thành viên được chuyển đổi trong 03 năm liền kề trước năm đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý;

– Giá trị thực của vốn điều lệ trước và sau khi chuyển đổi hình thức pháp lý của công ty tài chính TNHH một thành viên; nợ xấu, các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động và việc tuân thủ các giới hạn, tỷ lệ này của công ty tài chính TNHH một thành viên trước khi chuyển đổi hình thức pháp lý;

– Quyền lợi, nghĩa vụ của công ty tài chính TNHH một thành viên và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

– Dự kiến về sơ đồ tổ chức, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty tài chính TNHH một thành viên chuyển đổi hình thức pháp lý;

– Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của công ty tài chính TNHH một thành viên chuyển đổi hình thức pháp lý, trong đó tối thiểu phải bao gồm các nội dung: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán; báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ; các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

– Tỷ lệ phần vốn góp, sở hữu cổ phần; điều kiện đối với cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu, thành viên góp vốn nhận chuyển nhượng, thành viên góp vốn mới của công ty tài chính TNHH một thành viên chuyển đổi hình thức pháp lý; tỷ lệ chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi.