Sáp nhập Công ty Cổ phần với Công ty Trách nhiệm Hữu hạn 2 Thành viên: Quy trình và Thủ tục Thực hiện

Nội dung chính

• Sáp nhập công ty là gì?
• Thủ tục sáp nhập công ty quy định như thế nào?
• Trình tự thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Sáp nhập công ty là gì?

Theo quy định tại Ăn khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty được hiểu như sau: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Để nắm bắt khái niệm một cách cụ thể hơn, sáp nhập công ty không chỉ đơn thuần là việc hợp nhất giữa các doanh nghiệp, mà còn liên quan đến việc chuyển giao tài sản, quyền lợi và các nghĩa vụ tài chính giữa các bên. Việc này giúp tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu suất và tạo ra lợi thế cạnh tranh cho các doanh nghiệp tham gia.

Thủ tục sáp nhập công ty quy định như thế nào?

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định chi tiết trong khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Các bước cơ bản của thủ tục này bao gồm:

1. Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần có các nội dung chủ yếu như: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục chuyển đổi tài sản và nghĩa vụ giữa hai công ty.

2. Thông qua hợp đồng sáp nhập. Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của doanh nghiệp phải tổ chức họp để thông qua hợp đồng này, sau đó đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định. Ngoài ra, hợp đồng sáp nhập còn phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Công ty nhận sáp nhập tiếp nhận toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp cùng các trách nhiệm đối với các nghĩa vụ và khoản nợ của công ty bị sáp nhập.

4. Cập nhật tình trạng pháp lý. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Các doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập cũng cần tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh liên quan đến hoạt động này để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả.

Trình tự thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ cần có các tài liệu sau:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty liên quan.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty.
• Văn bản ủy quyền nếu người thực hiện không phải là người đại diện theo pháp luật.
• Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập cùng biên bản họp tương ứng.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ đã chuẩn bị tại Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận biên nhận. Thời gian giải quyết đơn thường là 03 ngày làm việc tính từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận kết quả
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập. Đồng thời cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Kết luận

Việc nắm rõ thủ tục sáp nhập công ty và các quy định liên quan là vô cùng quan trọng đối với bất kỳ doanh nghiệp nào có ý định tham gia vào quá trình M&A (Mergers and Acquisitions). Luật Việt Nam đã đưa ra các quy định khá chi tiết nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của quá trình này. Do đó, việc tham khảo tư vấn từ các chuyên gia trong lĩnh vực luật là cần thiết để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và thực hiện quá trình sáp nhập một cách thành công.

Để tìm hiểu thêm chi tiết về các vấn đề pháp luật tại Việt Nam, bạn có thể truy cập vào legalzone.vn.

Câu hỏi thường gặp:

Câu hỏi và trả lời về thủ tục sáp nhập công ty

Câu hỏi: Sáp nhập công ty là gì và quy trình thực hiện sáp nhập giữa Công ty Cổ phần với Công ty Trách nhiệm Hữu hạn 2 thành viên được tiến hành như thế nào?

Trả lời: Theo quy định tại Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là quá trình mà một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) được hợp nhất vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) thông qua việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Quy trình thực hiện sáp nhập Công ty Cổ phần với Công ty Trách nhiệm Hữu hạn 2 thành viên như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
• Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty liên quan.
• Văn bản ủy quyền cho người thay mặt doanh nghiệp thực hiện thủ tục (nếu cần).
• Nghị quyết và biên bản họp của các công ty bị sáp nhập.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh và nhận biên nhận. Thời hạn giải quyết hồ sơ thường là 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận kết quả. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập và cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Quá trình này đảm bảo tuân thủ theo yêu cầu của Luật Cạnh tranh và các quy định liên quan khác để thực hiện một cuộc sáp nhập thành công.